FEDERÁLNA KOMISIA PRE TRH S CENNÝMI PAPÍRMI

V súlade s pododstavcom 2 odseku 2 protokolu zo zasadnutia vlády Ruskej federácie z 28. novembra 2001 č.49 a za účelom zlepšenia riadenia akciových spoločností zabezpečiť práva a oprávnené záujmy akcionárov ako aj zabezpečiť sprístupnenie informácií investorom:

1. Odporúča sa, aby sa akciové spoločnosti založené na území Ruskej federácie riadili ustanoveniami priloženého Kódexu správania sa spoločnosti (ďalej len Kódex správania spoločnosti), schváleného na zasadnutí vlády Ruskej federácie. federácie 28. novembra 2001 (zápis č. 49).
2. Organizátorom obchodovania na trhu s cennými papiermi a burzách (ďalej len organizátori obchodovania na trhu s cennými papiermi) odporúčame:

   ustanoviť v pravidlách pre prijímanie cenných papierov do obehu a vyraďovanie cenných papierov z obehu prostredníctvom organizátora obchodovania na trhu s cennými papiermi ako jednu z podmienok zaradenia cenných papierov emitenta do kotačných listov organizátora obchodov. o trhu cenných papierov predkladanie emitentov cenných papierov organizátorovi obchodu na trhu cenných papierov informácie o dodržiavaní ustanovení Etického kódexu;

   zverejniť tieto informácie zverejnením na internetovej stránke organizátora obchodovania na trhu s cennými papiermi na internete alebo zverejnením v tlačených médiách, prípadne iným spôsobom.

3. Akciovým spoločnostiam odporúčame:

   zverejniť vo výročnej správe informáciu o tom, či akciová spoločnosť dodržiava ustanovenia Etického kódexu;

   uviesť vo výročnej správe akciovej spoločnosti, ktorá sa riadi ustanoveniami Etického kódexu, časť „Správanie sa spoločnosti“, ktorá obsahuje informácie o tom, akými zásadami a odporúčaniami Etického kódexu sa akciová spoločnosť riadi, vrátane prítomnosť akciovej spoločnosti v predstavenstve (dozornej rade nezávislých riaditeľov, vo výboroch predstavenstva (dozornej rade), v systéme kontroly finančnej a hospodárskej činnosti akciovej spoločnosti). spoločnosť;

   zverejniť informácie o súlade so špecifickými ustanoveniami Kódexu správania sa spoločnosti ako súčasť dodatočných podstatných všeobecných informácií o emitentovi zverejnených vo štvrťročnej správe emitenta za štvrtý štvrťrok.

KÓDEX SPRÁVANIA SPOLOČNOSTI

ÚVOD

„Corporate behavior“ je pojem, ktorý zahŕňa rôzne činnosti súvisiace s riadením podnikateľských subjektov. Firemné správanie ovplyvňuje ekonomickú výkonnosť podnikateľských subjektov a ich schopnosť prilákať kapitál potrebný pre ekonomický rast. Zlepšenie správania firiem v Ruskej federácii je najdôležitejším opatrením potrebným na zvýšenie toku investícií do všetkých sektorov ruskej ekonomiky, a to tak z domácich zdrojov, ako aj od zahraničných investorov. Jedným zo spôsobov, ako to dosiahnuť, by bolo zaviesť určité štandardy založené na analýze osvedčených postupov v podnikaní.

Normy firemného správania sa vzťahujú na obchodné spoločnosti všetkých typov, no najdôležitejšie sú pre akciové spoločnosti. Je to spôsobené tým, že práve v akciových spoločnostiach, kde často dochádza k oddeleniu vlastníctva od manažmentu, najčastejšie vznikajú konflikty súvisiace s podnikovým správaním. Preto bol Kódex vyvinutý predovšetkým pre akciové spoločnosti vstupujúce na kapitálový trh. To však nevylučuje možnosť jeho využitia akýmikoľvek inými podnikateľskými subjektmi.

Účelom uplatňovania noriem správania spoločností je chrániť záujmy všetkých akcionárov bez ohľadu na veľkosť podielu, ktorý vlastnia. Čím vyššiu úroveň ochrany záujmov akcionárov možno dosiahnuť, tým väčšie investície môžu ruské akciové spoločnosti (ďalej len spoločnosti) počítať, čo bude mať pozitívny vplyv na ruskú ekonomiku ako celok.

Firemné správanie musí zabezpečiť vysokú úroveň obchodnej etiky vo vzťahoch medzi účastníkmi trhu.

Predpoklady na vypracovanie Kódexu správania spoločnosti (ďalej len Kódex) sú uvedené nižšie. Malo by sa vziať do úvahy, že spoločnosť si môže vytvoriť svoj vlastný kódex správania v súlade s odporúčaniami tohto kódexu alebo zahrnúť niektoré z jeho ustanovení do svojich interných dokumentov. Spoločnosť má na základe svojej organizačnej a právnej formy, odvetvovej príslušnosti, kapitálovej štruktúry a iných charakteristík právo použiť tie odporúčania Kódexu, ktoré považuje za prijateľné.

1. Ruská legislatíva už odzrkadľuje väčšinu všeobecne akceptovaných princípov firemného správania, avšak prax ich implementácie vrátane súdnej praxe a tradície firemného správania sa ešte len formujú.

Moderná ruská legislatíva o obchodných spoločnostiach má relatívne krátke obdobie vývoja, ale už odráža väčšinu všeobecne uznávaných princípov správania firiem.

Na druhej strane hlavné problémy firemného správania nesúvisia ani tak s kvalitou legislatívy, ale s nedostatkom dlhodobej praxe firemných vzťahov, a preto sa tradície firemného správania ešte len formujú.

2. Správne správanie firmy nie je možné zabezpečiť len právnymi normami.

Je zrejmé, že legislatíva neupravuje a ani nemôže upravovať všetky otázky vznikajúce v súvislosti s riadením spoločností.

Po prvé, právne predpisy ustanovujú a mali by ustanoviť iba všeobecné záväzné pravidlá. Nemôže a ani by sa nemala snažiť podrobne upravovať všetky otázky súvisiace s činnosťou spoločností. Konkretizácia právnych noriem bráni fungovaniu spoločností, keďže každá z nich je jedinečná a črty jej činnosti nie je možné plne premietnuť do legislatívy. Legislatíva preto často buď vôbec neobsahuje pravidlá upravujúce príslušné vzťahy (a nedostatok úpravy nie je vždy medzerou v právnej úprave), alebo stanovuje všeobecné pravidlo, ktoré ponecháva účastníkom takýchto vzťahov možnosť zvoliť si priebeh akcie.

Po druhé, legislatíva nie je schopná včas reagovať na zmeny v správaní podnikov, keďže zavedenie zmien do legislatívy si vyžaduje značný čas.

3. Mnohé otázky súvisiace so správaním spoločností ležia mimo legislatívnej sféry a majú skôr etickú ako právnu povahu.

Mnohé právne ustanovenia upravujúce správanie spoločností sú založené na etických štandardoch. Príkladom takýchto právnych noriem sú normy občianskeho práva, ktoré zakladajú možnosť najmä pri absencii platnej právnej úpravy vychádzať z požiadaviek dobrej viery, primeranosti a spravodlivosti, ako aj primerane a v dobrej viere. Morálne a etické normy primeranosti, spravodlivosti a integrity sú teda neoddeliteľnou súčasťou súčasnej legislatívy.

Takéto zákonné ustanovenia však nie vždy postačujú na dosiahnutie správneho správania spoločnosti. Preto musia spoločnosti konať nielen v súlade s právnymi normami, ale aj etickými normami, ktoré sú často prísnejšie ako normy právne.

Etické štandardy používané v podnikateľskej sfére sú ustáleným systémom noriem správania a obchodných zvyklostí, ktoré nie sú založené na legislatíve a tvoria pozitívne očakávania týkajúce sa správania účastníkov korporátnych vzťahov.

Etické normy podnikového správania tvoria stabilné stereotypy správania spoločné pre všetkých účastníkov podnikových vzťahov.

Dodržiavanie etických noriem nie je len morálnym imperatívom, ale pomáha spoločnosti vyhýbať sa rizikám, podporuje dlhodobý ekonomický rast a podporuje úspešné podnikateľské aktivity.

Etické normy spolu s legislatívou formulujú politiku správania spoločnosti založenú na zohľadňovaní záujmov akcionárov a manažmentu spoločnosti, čo pomáha posilňovať postavenie spoločnosti a zvyšovať jej zisky.

Kódexu sa pripisuje osobitné miesto pri vývoji a zlepšovaní postupov správania sa ruských spoločností. Má dôležitú vzdelávaciu úlohu pri stanovovaní noriem pre riadenie ruských spoločností a pri podpore ďalšieho rozvoja ruského akciového trhu.

Kódex bol vypracovaný v súlade s ustanoveniami súčasnej ruskej legislatívy, berúc do úvahy zavedené ruské a zahraničné praktiky firemného správania, etické normy, špecifické potreby a prevádzkové podmienky ruských spoločností a ruských kapitálových trhov v súčasnej fáze ich rozvoja. .

Ustanovenia Kódexu vychádzajú z medzinárodne uznávaných princípov správy a riadenia spoločností, ktoré vypracovala Organizácia pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD), v súlade s ktorými kódexy správy a riadenia spoločností a podobné dokumenty v posledných rokoch prijalo množstvo ďalších krajín. .

Kódex odhaľuje základné princípy najlepšej praxe firemného správania, podľa ktorých môžu ruské spoločnosti budovať svoj systém firemného správania, a obsahuje aj odporúčania pre praktickú implementáciu týchto princípov a zverejňovanie relevantných informácií.

Pri vytváraní vlastnej politiky správania spoločnosti môžu spoločnosti nezávisle určiť, ktoré pravidlá a postupy odporúčané Kódexom majú dodržiavať, a (alebo) vypracovať ďalšie pravidlá a postupy v súlade so zásadami správania spoločnosti uvedenými v Kódexe.

Priložené súbory: Tu si môžete stiahnuť plnú verziu kódexu správania spoločnosti

Pokračoval podobný vývoj myšlienky viacrozmerný model CSR , ktorý vyvinuli S. Wartik a F. Cochran, ktorí sa zamerali na firemné spoločenské aktivity(KSD).

Firemné spoločenské aktivity predstavuje základný vzťah medzi princípmi spoločenskej zodpovednosti, procesom sociálnej citlivosti a politikami zameranými na riešenie verejných problémov [cor, s. 57].

Firemná sociálna odozva odpovedá na otázku: ako presne spoločnosť funguje?

D. Wood navrhol nasledovné model sociálnej výkonnosti podniku (KSD), vrátane:

princípy KSD,

procesy KSD;

výsledky podnikového správania [kor., s. 58].

stôl 1

Model podnikovej spoločenskej činnosti od S. Vartika a F. Cochrana

princíp KSD	Proces – sociálna odozva spoločnosti	Organizačná politika pri riešení verejných problémov
Ekonomický	Reaktívny	Identifikácia problému
Právne	Obranný	Analýza problémov
Etický	Adaptívny	Rozvíjanie odozvy
Podľa vlastného uváženia	Proaktívne	Implementácia

princípy CSR

Inštitucionálny princíp legitimity: spoločnosť poskytuje biznisu legitimitu a dáva mu moc. Z dlhodobého hľadiska túto moc strácajú tí, ktorí ju zo spoločenského hľadiska nevyužívajú zodpovedne.

Organizačný princíp verejnej právnej zodpovednosti: organizácie v podnikaní sú zodpovedné za tie výsledky, ktoré sa týkajú oblastí ich interakcie so spoločnosťou.

Individuálny princíp slobody manažérskeho výberu: manažéri sú morálni agenti. V každej oblasti spoločenskej zodpovednosti firiem sa od nich vyžaduje, aby využili slobodu voľby, ktorú majú k dispozícii, na dosiahnutie spoločensky zodpovedných výsledkov [cor, s. 58].

Procesy podnikovej sociálnej citlivosti

Hodnotenie podnikateľského prostredia.

Manažment zainteresovaných strán (stakeholders).

Manažment problémov.

Výsledky firemného správania

Vplyv na spoločnosť.

Sociálne programy.

Sociálna politika.

D. Swanson navrhol preorientovať model D. Wooda smerom k rozvoju princípov CSR. Okrem toho identifikovala nasledujúce organizačné procesy založené na hodnotách:

hospodárenie je proces dosahovania efektívnych výsledkov v rámci konkurenčného správania; organizácie sú zároveň zodpovedné za výsledky ekonomiky;

túžba po moci – boj o zvýšenie postavenia v rámci hierarchie riadenia; zároveň musia vrcholoví manažéri pri rozhodovaní uprednostniť záujmy hospodárenia a ekologického zabezpečenia nad túžbu po moci;

eko-budovanie je proces rozvoja prepojení organizácie s vonkajším prostredím, ktorý zabezpečuje udržateľnosť organizácie; Organizácie sú zároveň zodpovedné za výsledky ekostavby.

Integrovaný prístup vyvinuli vedci L. Preston, J. Post, A. Caroll. Vrcholom integrovaného prístupu je interpretácia A. Carolla, ktorý podal svoju definíciu CSR.

CSR znamená "korešpondencia činnosti organizácie na ekonomické, právne a diskrečné (filantropické) očakávania uložené spoločnosťou organizácie v danom časovom období."

O niečo neskôr Caroll objasnil svoju definíciu takto: „CSR je viacúrovňová zodpovednosť, ktoré možno znázorniť ako pyramídu. Firma CSR sa musí snažiť dosahovať zisk, dodržiavať zákony, byť etická a byť dobrým korporátnym občanom.“

Pyramída A. Kerolla je znázornená na obr. 6.3. Ležiaci na základni pyramídy Kerolla ekonomická zodpovednosť znamená priamu zodpovednosť organizácie na trhu ako výrobcu tovarov a služieb

Ryža. 6.3.

uspokojiť akékoľvek potreby spotrebiteľov a tým získať ich zisk.

Právny záväzok vyplýva potreba zákonného podnikania v trhovej ekonomike, súlad činnosti podniku s očakávaniami spoločnosti, ktoré sú zakotvené v právnych normách.

Etická zodpovednosť vyžaduje, aby obchodné praktiky organizácie boli v súlade s tými očakávaniami spoločnosti, ktoré nie sú špecifikované v právnych normách, ale vychádzajú z existujúcich morálnych noriem.

Filantropická alebo diskrečná zodpovednosť nabáda spoločnosť, aby podnikla charitatívne akcie zamerané na pomoc tým, ktorí to potrebujú, vrátane implementácie sociálnych programov.

• 1) spoločenská zodpovednosť podnikov – možné úrovne: ekonomická, právna, etická, diskrečná;
• 2) firemná sociálna citlivosť – rozsah zmien od reaktívnej k proaktívnej: reaktívna, defenzívna, adaptívna a proaktívna;
• 3) relevantné sociálne otázky – ochrana životného prostredia, bezpečnosť produktov, diskriminácia, istota zamestnania, interakcia s akcionármi atď.

V podobnom vývoji myšlienky multidimenzionálneho CSR pokračoval model vyvinutý S. Wartikom a F. Cochranom, ktorí sa zamerali na firemné spoločenské aktivity (KSD). Pri tom sa opierali o trojrozmerný model A. Carolla, no každá z Carollových dimenzií dostala svoje vlastné názvy: princípy, proces, politika.

KSD model S. Vargica a F. Cochrana je uvedený v tabuľke. 6.1.

Tabuľka 6.1

Model podnikovej spoločenskej činnosti od S. Vartika a F. Cochrana

Firemné spoločenské aktivity predstavuje základný vzťah medzi princípmi spoločenskej zodpovednosti, procesom sociálnej citlivosti a politikami zameranými na riešenie verejných problémov.

Podľa Wooda pojem „činnosť“ zahŕňa činy a výsledky a sociálna citlivosť nie je jeden proces, ale kombinácia rôznych procesov.

Spoločenská zodpovednosť firiem odpovedá na otázku: prečo by mala spoločnosť konať tak či onak?

Firemná sociálna citlivosť odpovedá na otázku: Ako presne podnik funguje?

D. Wood navrhol nasledovné model sociálnej výkonnosti podniku (QSD), vrátane princípov QSD, procesov QSD a výsledkov podnikového správania.

Tabuľka 6.2

Vodiace sily pôsobiace v modeli podnikovej spoločenskej činnosti od S. Vartika a F. Cochrana

princípy CSR

• 1. Inštitucionálny princíp legitimity: spoločnosť poskytuje biznisu legitimitu a dáva mu moc. Z dlhodobého hľadiska túto moc strácajú tí, ktorí ju zo spoločenského hľadiska nevyužívajú zodpovedne.
• 2. Organizačný princíp verejnej právnej zodpovednosti: organizácie v podnikaní sú zodpovedné za tie výsledky, ktoré sa týkajú oblastí ich interakcie so spoločnosťou.
• 3. Individuálny princíp slobody manažérskeho výberu: manažéri sú morálnymi činiteľmi. V každej oblasti spoločenskej zodpovednosti sa od nich vyžaduje, aby využívali slobodu voľby, ktorú majú k dispozícii, na dosiahnutie spoločensky zodpovedných výsledkov.

Procesy podnikovej sociálnej citlivosti

• 1. Hodnotenie podnikateľského prostredia.
• 2. Manažment zainteresovaných strán (stakeholders).
• 3. Manažment problémov.

Výsledky firemného správania

• 1. Vplyv na spoločnosť.
• 2. Sociálne programy.
• 3. Sociálna politika.

D. Swanson navrhol preorientovať model D. Wooda smerom k rozvoju princípov CSR. Okrem toho identifikovala nasledujúce organizačné procesy založené na hodnotách:

• hospodárenie je proces dosahovania efektívnych výsledkov v rámci konkurenčného správania; organizácie sú zároveň zodpovedné za výsledky eko-miznutia;
• túžba po moci – boj o zvýšenie postavenia v hierarchii riadenia; zároveň musia vrcholoví manažéri pri rozhodovaní nadradiť záujmy hospodárenia a ekologického zabezpečenia nad túžbu po moci;
• eko-budovanie je proces rozvoja prepojení organizácie s vonkajším prostredím, ktorý zabezpečuje udržateľnosť organizácie; Organizácie sú zároveň zodpovedné za výsledky ekostavby.

V prvom rade treba poznamenať, že spolu s mnohými nepresnosťami vo formuláciách v správe a riadení spoločnosti si autori vedeckých prác a praxe zamieňajú pojmy „riadenie spoločnosti“, „riadenie spoločnosti“ a „správanie spoločnosti“. Spoločnosť OAO Gazprom preto prijala Kódex správy a riadenia spoločností (správanie). V kódexe sa uvádza, že „Spoločnosť, ako sa prax správy a riadenia spoločností vyvíja, sa bude snažiť rozvíjať všeobecne akceptované zásady správy a riadenia spoločností a ustanovenia obsiahnuté v ruskom kódexe správania spoločnosti vo vzťahoch vznikajúcich v súvislosti s vedením spoločnosti.“

Vo všeobecnosti je kódex podnikového správania jedným z bodov koncepcie rozvoja ruského akciového trhu. Pokusy o vytvorenie kódexu správy a riadenia spoločnosti už boli urobené: boli pripravené vývojové koncepcie NFA, NAUFOR, MICEX, FCSM, ktoré sa v skutočnosti navzájom veľmi nelíšia. Podľa FCSM je hlavným cieľom kódexu firemného správania znižovanie rizík. To by malo prilákať investorov na trh, vonkajších aj vnútorných. (Irina Rybalchenko / @ktsiya.gi)

Vypracovávané podnikové kódexy ovplyvňujú predovšetkým správanie účastníkov systému podnikového riadenia.

Správanie (správanie) - súbor akcií a akcií, spôsob života; súbor akcií, zmien v študovanom systémy, jej každý reakciu na vonkajšie vplyv(zmena, vývoj, rast).

Firemné správanie- pojem, ktorý zastrešuje rôznorodé úkony súvisiace s riadením podnikateľských subjektov. Firemné správanie ovplyvňuje ekonomickú výkonnosť podnikateľských subjektov a ich schopnosť prilákať kapitál potrebný pre ekonomický rast. Firemné správanie musí zabezpečiť vysokú úroveň obchodnej etiky vo vzťahoch medzi účastníkmi trhu.

Prevalencia používania kódexov firemného správania je u nás stále nízka. Hlavne spoločnosti, ktoré plánujú spolupracovať so zahraničnými partnermi, sa musia úzko zaoberať správou spoločnosti, inak môžu nastať ťažkosti pri získavaní investícií.

Kódex firemného správania je:

• normy správania. Národné štandardy (kódexy) sú súborom pravidiel vo forme všeobecných princípov a odporúčaní pre realizáciu podnikových vzťahov. Hlavným zameraním takýchto kódexov je spravidla úprava výkonu hlasovacích práv akcionárov, formovanie a činnosť predstavenstva, zverejňovanie informácií a transparentnosť činnosti spoločnosti, ako aj ďalšie mechanizmy na zabezpečenie a ochranu spoločnosti. práva investorov. Kódex správania spoločnosti vytvára podmienky pre najlepšie postupy správy a riadenia spoločnosti bez toho, aby komplikoval štruktúru a proces riadenia spoločnosti;
• odporúčacie štandardy. Kódex správania spoločnosti je odporúčací akt, obsahuje normy, pravidlá a princípy stanovené vo forme noriem odporúčaných na implementáciu. Na rôznych trhoch majú kódexy rôzne postavenie, ale spravidla nemajú charakter všeobecne záväzného regulačného aktu. Zároveň existujú určité mechanizmy na zavádzanie kódexov do obchodnej praxe a ich vybavovanie tým či oným stupňom záväzku;
• nové príležitosti. Kódex správania spoločnosti poskytuje spoločnosti nové príležitosti. Jednou z hlavných úloh kódexu je vytvoriť na základe medzinárodných štandardov optimálny model správy a riadenia spoločností v kontexte národnej legislatívy. Dodržiavanie odporúčaní kódexu a v dôsledku toho aj dodržiavanie všeobecne uznávaných medzinárodných štandardov správy a riadenia spoločnosti je kľúčom k úspechu spoločnosti vo vzťahoch s akcionármi a vybudovaniu efektívnej riadiacej štruktúry. Kódex správania sa spoločnosti dáva akcionárom a potenciálnym investorom, najmä zahraničným, možnosť objektívne posúdiť úroveň správy a riadenia spoločnosti z hľadiska dodržiavania všeobecne uznávaných štandardov a noriem;
• najlepší tréning. Okrem kódexov vyvinutých pre potreby trhu iniciatívnymi skupinami a inými organizáciami môžu jednotlivé spoločnosti vypracovať vlastné kódexy podnikového správania, berúc do úvahy ich špecifické charakteristiky a ciele. Prítomnosť vlastného kódexu spoločnosti, vyvinutého na základe medzinárodných štandardov, naznačuje vysokú úroveň podnikovej kultúry a poskytuje príležitosť všetkým zainteresovaným stranám objektívne ju zhodnotiť;
• výsledok interakcie. Kódex správania spoločnosti je výsledkom interakcie medzi rôznymi stranami zainteresovanými na rozvoji a zlepšovaní úrovne správy a riadenia spoločnosti. Vnútroštátny kódex správania spoločností má za cieľ chrániť záujmy akcionárov ruských akciových spoločností s počtom účastníkov 1000 a viac.

Kódex správania spoločností je súbor pravidiel odporúčaných na dodržiavanie účastníkmi trhu s cennými papiermi a zameraných na ochranu práv investorov, ako aj na zlepšenie iných aspektov správy a riadenia spoločností.

Štandardy firemného správania sa vzťahujú na obchodné spoločnosti všetkých typov, ale najdôležitejšie sú pre otvorené akciové spoločnosti. Je to spôsobené tým, že práve tu, kde najčastejšie dochádza k oddeleniu vlastníctva od manažmentu, najčastejšie vznikajú konflikty súvisiace s podnikovým správaním. Preto bol kódex vyvinutý predovšetkým pre akciové spoločnosti vstupujúce na kapitálový trh. To však nevylučuje možnosť jeho využitia akýmikoľvek inými podnikateľskými subjektmi.

Účelom uplatňovania noriem správania spoločností je chrániť záujmy všetkých akcionárov bez ohľadu na veľkosť podielu, ktorý vlastnia. Čím vyššiu úroveň ochrany možno dosiahnuť, tým väčšie investície môžu ruské akciové spoločnosti (ďalej len spoločnosti) počítať, čo bude mať pozitívny vplyv na ruskú ekonomiku ako celok.

Kódexy sa líšia v rozsahu a podrobnostiach, ale takmer všetky vyhlasujú štyri základné princípy: rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi, ktorých práva musia byť rešpektované; zodpovednosť predstavenstva a manažmentu; zverejňovanie a transparentnosť, t.j. včasné a úplné poskytovanie finančných a iných správ; zodpovednosť za dodržiavanie záujmov menšinových a iných akcionárskych skupín, ako aj za dôsledné dodržiavanie ducha a litery zákona.

Tabuľka 17.1

	Nezávislí riaditelia		Zmeniť externé audítorov	Frekvencia finančné hlásenia
Brazília kód CMV(2002)	Maximálne možné množstvo		Nedefinované	Štvrťročne (v súlade so zákonom)		Aplikácia MSF0, BAAR, finančné rady, „príbuzné“ práva
Bouton(2002)	Aspoň polovica zastupiteľstva		Pravidelne pre hlavných audítorov			Zákon vyžaduje zapojenie dvoch audítorov
Kódex správania spoločnosti (2002)	Aspoň štvrtina zastupiteľstva	Separácia požadovaný	Nedefinované	Štvrťročne		riadiaci orgán
Singapur Corporate Governance Committee (2001)		Nedefinované	Štvrťročne		Poskytovanie informácií o platbách rodinní príslušníci riaditeľov/generálnych riaditeľov

Koniec stola. 17.1

	Nezávislí riaditelia	Oddelenie funkcie predsedu predstavenstva a generálneho riaditeľa	Zmeniť externé audítorov	Frekvencia finančné hlásenia	Požiadavka „zhodujte sa alebo vysvetlite“.	Špecifické vlastnosti správy a riadenia spoločností
Británia kód Cadbury(1992)	Väčšina výkonných riaditeľov.		Pravidelne pre hlavných audítorov	za šesť mesiacov
Konsolidovaný kódex (2003)	Aspoň polovicu	Jasná preferencia odlúčenia	Nedefinované	za šesť mesiacov
Konferenčná rada(2003)	Podstatná väčšina predstavenstvo	Oddelenie je jednou z troch prípustných možností		Štvrťročne (ako to vyžaduje zákon)

(Paul Coomes, Simon Wong, www.gaap.ru)

Etický kódex banky obsahuje a rozvíja všetky základné požiadavky a pravidlá v tejto oblasti, zakotvené v stanovách a ďalších interných dokumentoch banky. Jej cieľom je zabezpečiť férové ​​zaobchádzanie s akcionármi, transparentnosť rozhodnutí, odbornú a etickú zodpovednosť členov predstavenstva, ostatných funkcionárov a zamestnancov a rozšírenie informačnej otvorenosti. Kódex je založený na ruskej legislatíve a odporúčaniach Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi.

Zverejňovanie informácií o činnosti banky pomáha udržiavať dôveru v ňu. V tejto súvislosti kódex stanovuje, že hlavnými zásadami zverejňovania informácií o banke sú pravidelnosť a rýchlosť ich poskytovania, dostupnosť takýchto informácií pre akcionárov a iné zainteresované strany, spoľahlivosť a úplnosť ich obsahu, udržiavanie primeranej rovnováhy. medzi otvorenosťou banky a rešpektovaním jej obchodných záujmov.

Dokument podrobne upravuje práva akcionárov, postup pri zvolávaní a konaní valného zhromaždenia akcionárov, proces vzniku, práva, povinnosti a mieru zodpovednosti členov predstavenstva a ostatných riadiacich orgánov banky.

Kódex obsahuje ustanovenie, podľa ktorého je v predstavenstve zaradený aspoň jeden nezávislý riaditeľ. Pôsobí ako „arbiter“ v otázkach, akými sú rozvoj stratégie banky, hodnotenie činnosti výkonných orgánov a riešenie prípadných konfliktov s akcionármi.

Ako sa uvádza v kódexe, úspešné riešenie úloh banky a dosiahnutie cieľov stanovených pri jej založení je možné, ak sa podnikovým konfliktom rýchlo predchádza a riešia sa. Banka je v tomto smere pripravená iniciatívne ich vyriešiť všetkými primeranými prostriedkami predsúdnym spôsobom.

Stručne povedané, hlavné myšlienky kódexu správania spoločnosti sú nasledovné:

• zabezpečenie reality práv menšín akcionárov;
• zabezpečenie rovnakých práv akcionárov;
• dáva skutočný zmysel predstavenstvo ako orgán strategického riadenia akciovej spoločnosti a kontroly činnosti výkonné orgány;
• vyhýbanie sa zbytočným obmedzeniam pôsobnosti výkonných orgánov akciová spoločnosť pri zabezpečení ich zodpovednosti voči predstavenstvu a akcionárom;
• zabezpečenie maxima informačná transparentnosť jeho činnosti;
• berúc do úvahy oprávnené záujmy zamestnancov spoločnosti a iných skupín zainteresovaných strán;
• zabezpečenie maximálnej kontroly finančných a ekonomických aktivít spoločnosti za účelom ochrany práv a oprávnených záujmov akcionárov.

Dnes sa za hlavný dokument v oblasti medzinárodných štandardov správy a riadenia spoločností považujú Princípy správy a riadenia spoločností OECD (Organizácia pre hospodársku spoluprácu a rozvoj).

Princípy OECD sú nezáväzné, možno ich použiť ako odporúčania pre vládne agentúry na zlepšenie národnej legislatívy, ako aj pre predstaviteľov súkromného sektora na vypracovanie podrobnejších „osvedčených postupov“ v oblasti správy a riadenia spoločností.

Princípy OECD pokrývajú päť oblastí.

• 1. Práva akcionárov.Štruktúra správy a riadenia spoločnosti musí chrániť práva akcionárov.
• 2. Rovnaké zaobchádzanie s akcionármi.Štruktúra správy a riadenia spoločností musí zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie s akcionármi vrátane malých a zahraničných investorov. Všetci akcionári by mali mať možnosť získať účinnú ochranu v prípade porušenia ich práv.
• 3. Úloha zainteresovaných strán. Rámec správy a riadenia spoločností musí uznávať zákonné práva zainteresovaných strán a podporovať ich aktívnu spoluprácu so spoločnosťou pri vytváraní pracovných miest, zvyšovaní bohatstva a zabezpečovaní finančnej stability podnikov.
• 4. Zverejnenie a transparentnosť.Štruktúra správy a riadenia spoločnosti musí zabezpečiť včasné a presné zverejňovanie informácií o všetkých podstatných záležitostiach týkajúcich sa spoločnosti, vrátane finančnej situácie, výsledkov operácií, vlastníctva a riadenia spoločnosti.
• 5. Zodpovednosti predstavenstva.Štruktúra správy a riadenia spoločnosti by mala zabezpečiť strategické riadenie spoločnosti, efektívnu kontrolu riadiacich činností predstavenstvom, ako aj zodpovednosť predstavenstva voči akcionárom.

Na základe piatich princípov OECD vydala EuroShareholders (Konfederácia európskych združení akcionárov) svoje vlastné usmernenia Core Principles of Corporate Governance, ktoré obsahujú množstvo konkrétnych odporúčaní týkajúcich sa cieľov spoločnosti, hlasovacích práv, ochrany pri prevzatí, práv na informácie a úloha predstavenstva:

• Spoločnosť sa musí v prvom rade snažiť dlhodobo maximalizovať hodnotu pre akcionárov. Spoločnosti by mali jasne písomne ​​uviesť svoje finančné ciele a stratégiu a zahrnúť to do výročnej správy;
• zásadné rozhodnutia, ktoré majú zásadný vplyv na povahu, veľkosť, štruktúru a riziká spoločnosti, a rozhodnutia, ktoré majú významné dôsledky na postavenie akcionára spoločnosti, musia byť schválené akcionármi alebo prijaté na valnom zhromaždení akcionárov. ;
• treba sa vyhnúť obrane proti prevzatiu alebo iným prostriedkom, ktoré obmedzujú vplyv akcionárov;
• fúzie a akvizície musia byť regulované a dodržiavanie takýchto ustanovení sa musí monitorovať;
• Ak vlastníctvo akcionára dosiahne určitú sumu, mal by byť povinný ponúknuť odkúpenie zvyšných akcií za primeraných podmienok, t.j. za prijateľnú cenu;
• Spoločnosti musia okamžite zverejniť informácie, ktoré by mohli ovplyvniť cenu akcií, ako aj informácie o akcionároch, ktorí prekročia (v zmysle zvýšenia alebo zníženia) 5 % hranicu vlastníctva. Nedodržanie tejto požiadavky by malo mať za následok prísne sankcie;
• audítori musia byť nezávislí a volení valným zhromaždením akcionárov;
• akcionári by mali mať možnosť zahrnúť body do programu zhromaždenia;
• Okrem bežných kanálov šírenia informácií musí spoločnosť využívať elektronické prostriedky na poskytovanie informácií akcionárom, ktoré môžu ovplyvniť cenu akcií;
• akcionári musia mať právo voliť členov aspoň jedného predstavenstva, ako aj vzniesť otázku odvolania člena predstavenstva. Pred zvolením by mali mať možnosť navrhnúť kandidátov do správnej rady;
• členstvo nevýkonných riaditeľov v predstavenstve v jednostupňovom aj dvojstupňovom systéme (členovia dozornej rady) by sa malo obmedziť na obdobie maximálne 12 rokov;
• Predstavenstvo môže mať najviac jedného nevýkonného člena predstavenstva spomedzi bývalých členov predstavenstva. Obsah Ruského kódexu správania spoločnosti

obsahuje nasledujúce oddiely.

• 1. Úvod.
• 2. Zásady podnikového správania.
• 3. Valné zhromaždenie akcionárov.
• 4. Predstavenstvo spoločnosti.
• 5. Výkonné orgány spoločnosti.
• 6. Podnikový tajomník spoločnosti.
• 7. Významné firemné akcie.
• 8. Zverejňovanie informácií o spoločnosti.
• 9. Kontrola finančnej a ekonomickej činnosti podniku.
• 10. Dividendy.
• 11. Riešenie firemných konfliktov.

V úvode kódexu sa uvádza, že účelom uplatňovania noriem správania spoločností je chrániť záujmy všetkých akcionárov bez ohľadu na veľkosť podielu, ktorý vlastnia.

Účelom kódexu správania spoločnosti je „chrániť záujmy všetkých akcionárov“. Inými slovami, priamo ho potrebujú skôr akcionári než manažment organizácie. Dôsledkom dosiahnutia tohto cieľa je však zvýšenie jeho investičnej atraktivity. Táto perspektíva môže byť zaujímavá pre pokročilý manažment, ktorý sa snaží rozvíjať prostredníctvom investičných zdrojov. Tento záujem je však už nepriamy, podmienený, keďže o prilákaní dodatočných investícií rozhodujú akcionári, nie manažéri.

Etický kódex sa zaoberá týmito skupinami účastníkov korporátnych vzťahov: akcionári (vlastníci), členovia volených orgánov spoločnosti (predstavenstvo, komisia pre audit), vrcholový manažment.

Správanie spoločnosti musí byť založené na rešpektovaní práv a oprávnených záujmov jej účastníkov a prispievať k efektívnemu fungovaniu spoločnosti vrátane zvyšovania hodnoty jej majetku, vytvárania pracovných miest a udržiavania finančnej stability a ziskovosti.

Základom efektívneho fungovania a investičnej atraktivity spoločnosti je dôvera medzi všetkými účastníkmi korporátnych vzťahov vznikajúcich v súvislosti s riadením spoločnosti.

Princípy podnikového správania sú východiskovými princípmi formovania, fungovania a zlepšovania systému podnikového riadenia podnikov.

• 1. Prax korporátneho správania by mala akcionárom poskytnúť reálnu možnosť uplatniť si svoje práva súvisiace s účasťou v spoločnosti.
• 1.1. Akcionári musia mať k dispozícii spoľahlivé a účinné prostriedky na zaznamenávanie vlastníctva akcií, ako aj možnosť slobodne a rýchlo scudziť svoje akcie.
• 1.2. Akcionári majú právo podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti rozhodovaním o najdôležitejších otázkach činnosti spoločnosti na valnom zhromaždení akcionárov. Na uplatnenie tohto práva sa odporúča:
  • postup podávania správ o valnom zhromaždení akcionárov dal akcionárom možnosť riadne sa pripraviť na účasť na ňom;
  • akcionárom bola poskytnutá možnosť oboznámiť sa so zoznamom osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení;
  • miesto, dátum a čas konania valného zhromaždenia boli určené tak, aby akcionári mali reálnu a jednoduchú možnosť zúčastniť sa na ňom;
  • práva akcionárov domáhať sa zvolania valného zhromaždenia a predkladať návrhy do programu zhromaždenia neboli spojené s neodôvodnenými ťažkosťami pri potvrdení existencie týchto práv akcionármi;
  • každý akcionár mal možnosť uplatniť svoje hlasovacie práva pre neho najjednoduchším a najpohodlnejším spôsobom.
• 1.3. Akcionári musia dostať možnosť podieľať sa na zisku spoločnosti. Na uplatnenie tohto práva sa odporúča:
  • zaviesť transparentný a zrozumiteľný mechanizmus určovania výšky dividend a ich výplaty;
  • poskytnúť dostatočné informácie na vytvorenie presnej predstavy o existencii podmienok vyplácania dividend a postupe pri ich vyplácaní;
  • vylúčiť možnosť zavádzania akcionárov, pokiaľ ide o finančnú situáciu spoločnosti pri vyplácaní dividend;
  • zabezpečiť taký postup vyplácania dividend, ktorý by nebol spojený s neopodstatnenými ťažkosťami pri ich prijímaní;
  • ustanovujú opatrenia, ktoré sa majú uplatniť na výkonné orgány v prípade neúplnej alebo predčasnej výplaty priznaných dividend.
• 1.4. Akcionári majú právo na pravidelné a včasné prijímanie úplných a spoľahlivých informácií o spoločnosti. Toto právo vykonáva:
  • poskytovanie komplexných informácií o každom bode programu pri príprave valného zhromaždenia akcionárov;
  • zahrnutie informácií potrebných na vyhodnotenie výsledkov činnosti spoločnosti za daný rok vo výročnej správe poskytovanej akcionárom;
  • zavedenie funkcie podnikového tajomníka (ďalej len tajomník spoločnosti), medzi ktorého úlohy patrí zabezpečenie prístupu akcionárov k informáciám o spoločnosti.
• 1.5. Akcionári nesmú zneužívať práva, ktoré im boli priznané.

Činnosti vykonávané výlučne s úmyslom spôsobiť škodu iným akcionárom alebo spoločnosti, ako aj iné zneužitie práv, nie sú povolené.

2. Postupy správania spoločnosti by mali zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie s akcionármi, ktorí vlastnia rovnaký počet akcií rovnakého typu (kategórie). Všetci akcionári musia mať možnosť získať účinnú ochranu v prípade porušenia ich práv.

Dôvera v spoločnosť je do značnej miery založená na rovnakom zaobchádzaní zo strany spoločnosti s rovnocennými akcionármi. Rovnocennými akcionármi sú na účely tohto kódexu osoby, ktoré vlastnia rovnaký počet akcií rovnakého druhu (kategórie). Dodržiavanie tejto zásady je zabezpečené:

• stanovenie postupu vedenia valného zhromaždenia, ktorý poskytuje rovnakú príležitosť všetkým prítomným na ňom vyjadriť svoje názory a klásť otázky, ktoré ich zaujímajú;
• vytvorenie postupu na vykonávanie významných podnikových akcií, ktorý akcionárom umožní získať o nich úplné informácie a zaručí dodržiavanie ich práv;
• zákaz vykonávať transakcie s použitím dôverných a dôverných informácií;
• voľba členov predstavenstva, členov predstavenstva a generálneho riaditeľa v súlade s transparentným postupom, ktorý zabezpečuje poskytovanie úplných informácií o týchto osobách akcionárom;
• poskytovanie informácií o takomto záujme členmi predstavenstva, generálnym riaditeľom a ďalšími osobami, ktoré sa môžu považovať za záujemcov o transakciu;
• prijatie všetkých potrebných a možných opatrení na vyriešenie konfliktu medzi orgánom spoločnosti a jej akcionárom (akcionármi), ako aj medzi akcionármi, ak sa takýto konflikt dotýka záujmov spoločnosti (ďalej len firemný konflikt).
• 3. Prax korporátneho správania by mala zabezpečiť, aby predstavenstvo vykonávalo strategické riadenie činnosti spoločnosti a efektívnu kontrolu z jeho strany nad činnosťou výkonných orgánov spoločnosti, ako aj zodpovednosť členov predstavenstva. riaditeľov svojim akcionárom.
• 3.1. Predstavenstvo určuje stratégiu rozvoja spoločnosti a zároveň zabezpečuje efektívnu kontrolu jej finančných a ekonomických činností. Na tento účel správna rada schvaľuje:
  • prioritné oblasti tejto činnosti;
  • finančný a ekonomický plán;
  • postupy vnútornej kontroly.
• 3.2. Zloženie predstavenstva spoločnosti musí zabezpečiť čo najefektívnejšie vykonávanie funkcií, ktoré sú mu zverené. Na tento účel sa odporúča:
  • členovia predstavenstva boli zvolení transparentným postupom, ktorý zohľadňuje rôznorodosť názorov akcionárov, zabezpečuje súlad zloženia predstavenstva s právnymi predpismi a umožňuje voľbu nezávislých členov predstavenstva (ďalej len nezávislí riaditeľ); v predstavenstve bol dostatočný počet nezávislých riaditeľov;
  • Postup pri určovaní kvóra zasadnutí predstavenstva zabezpečoval účasť nevýkonných a nezávislých riaditeľov.
• 3.3. Členom predstavenstva sa odporúča aktívne sa zúčastňovať na zasadnutiach predstavenstva a výborov predstavenstva.

• pravidelne v súlade so špeciálne vypracovaným plánom;
• osobne alebo v neprítomnosti, v závislosti od dôležitosti posudzovaných otázok.

• výbor pre strategické plánovanie pomáha zlepšovať efektívnosť spoločnosti v dlhodobom horizonte;
• výbor pre audit zabezpečuje kontrolu predstavenstva nad finančnou a hospodárskou činnosťou spoločnosti;
• Výbor pre ľudské zdroje a odmeňovanie podporuje prilákanie kvalifikovaných odborníkov do vedenia spoločnosti a vytváranie potrebných stimulov pre ich úspešnú prácu;
• Corporate Conflict Resolution Committee podporuje prevenciu a efektívne riešenie firemných konfliktov.

Predstavenstvo môže zvážiť aj zriadenie ďalších výborov vrátane výboru pre riadenie rizík a etického výboru.

3.4. Predstavenstvo zabezpečuje efektívnu činnosť výkonných orgánov spoločnosti a kontroluje ju.

• dostal právo pozastaviť pôsobnosť generálneho riaditeľa (organizácia riadenia, konateľ) spoločnosti;
• určila požiadavky na kandidátov na pozície generálneho riaditeľa (riadiaca organizácia, manažér) a členov predstavenstva spoločnosti;
• schválila podmienky zmlúv s generálnym riaditeľom (riadiaca organizácia, konateľ), členmi predstavenstva spoločnosti vrátane podmienok odmeňovania a iných platieb.
• 4. Prax firemného správania by mala poskytovať výkonným orgánom spoločnosti možnosť primerane, svedomito, výlučne v jej záujme, vykonávať efektívne riadenie bežných činností, ako aj zodpovednosť výkonných orgánov voči predstavenstvu. spoločnosti a jej akcionárov.
• 4.1. Spoločnostiam sa odporúča vytvoriť kolegiálny výkonný orgán (predstavenstvo), do ktorého kompetencie by malo patriť riešenie najzložitejších otázok riadenia súčasnej činnosti spoločnosti.
• 4.2. Zloženie výkonných orgánov spoločnosti musí zabezpečiť čo najefektívnejšie vykonávanie funkcií zverených výkonným orgánom. Pre to:
  • generálny riaditeľ a členovia predstavenstva musia byť zvolení v súlade s transparentným postupom, ktorý akcionárom poskytne úplné informácie o týchto osobách;
  • Pri rozhodovaní o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu na správcovskú organizáciu (konateľa) musia mať akcionári úplné informácie vrátane informácií o rizikách spojených s prechodom pôsobnosti, odôvodnenie potreby takéhoto prechodu, potvrdenie o dostupnosť finančných prostriedkov od správcovskej organizácie (manažéra) na kompenzáciu strát spoločnosti v prípade, že k nim dôjde ich zavinením, ako aj návrh zmluvy uzavretej s nimi;
  • generálny riaditeľ a členovia predstavenstva musia mať dostatok času na výkon zverených úloh.
• 4.3. Výkonným orgánom sa odporúča konať v súlade s finančným a ekonomickým plánom spoločnosti.
• 4.4. Odporúča sa, aby odmena generálneho riaditeľa (riadiaca organizácia, konateľ) a členov kolegiálneho výkonného orgánu zodpovedala ich kvalifikácii a zohľadňovala ich skutočný prínos k výsledkom činnosti spoločnosti.
• 5. Prax správania spoločnosti by mala zabezpečiť včasné zverejnenie úplných a spoľahlivých informácií o spoločnosti vrátane jej finančnej situácie, ekonomických ukazovateľov, vlastníckej a riadiacej štruktúry, aby sa zabezpečila možnosť prijímať informované rozhodnutia akcionárov a investorov spoločnosti.
• 5.1. Akcionári musia mať rovnaké príležitosti na prístup k rovnakým informáciám.
• 5.2. Informačná politika spoločnosti by mala zabezpečiť možnosť slobodného a nezaťaženého prístupu k informáciám o nej.
• 5.3. Akcionári musia mať možnosť získať úplné a spoľahlivé informácie vrátane informácií o finančnej situácii spoločnosti, výsledkoch jej činnosti, hospodárení, hlavných akcionároch, ako aj o podstatných skutočnostiach ovplyvňujúcich jej finančné a ekonomické aktivity.
• 5.4. Spoločnosť musí vykonávať kontrolu nad používaním dôverných a dôverných informácií.
• 6. Prax korporátneho správania musí zohľadňovať zákonom stanovené práva zainteresovaných strán, vrátane zamestnancov spoločnosti, a podnecovať aktívnu spoluprácu medzi spoločnosťou a zainteresovanými stranami za účelom zveľaďovania majetku spoločnosti, hodnoty akcií a iných cenných papierov a vytvárať nové pracovné miesta.
• 6.1. Na zabezpečenie efektívneho fungovania spoločnosti musia jej výkonné orgány prihliadať na záujmy tretích osôb, vrátane veriteľov, štátu a obcí, na území ktorých sa spoločnosť alebo jej štrukturálne zložky nachádzajú.
• 6.2. Riadiace orgány spoločnosti musia presadzovať záujem zamestnancov o efektívne fungovanie spoločnosti.
• 7. Prax firemného správania musí zabezpečiť účinnú kontrolu finančných a ekonomických aktivít spoločnosti s cieľom chrániť práva a oprávnené záujmy akcionárov.
• 7.1. Odporúča sa, aby si spoločnosť vytvorila efektívne fungujúci systém každodennej kontroly svojich finančných a ekonomických aktivít. Na tento účel sa odporúča, aby sa činnosť spoločnosti uskutočňovala na základe finančného a ekonomického plánu, ktorý každoročne schvaľuje jej predstavenstvo.
• 7.2. Spoločnosti sa odporúča rozlíšiť pôsobnosť orgánov zaradených do systému kontroly jej finančnej a hospodárskej činnosti a osôb zodpovedných za vypracovanie, schvaľovanie, uplatňovanie a hodnotenie systému vnútornej kontroly. Vypracovaním týchto postupov sa odporúča poveriť útvar vnútornej kontroly (ďalej len útvar kontroly a auditu), nezávislý od výkonných orgánov spoločnosti, a schvaľovaním postupov vnútornej kontroly predstavenstvo spoločnosti. spoločnosti.
• 7.3. Odporúča sa, aby spoločnosť vytvorila efektívnu interakciu medzi interným a externým auditom. Do tohto konca:
  • komisia pre audit hodnotí kandidátov na audítorov spoločnosti;
  • záver audítorskej organizácie (audítora) spoločnosti pred

predloží ho na schválenie valnému zhromaždeniu akcionárov

predloží na posúdenie revíznej komisii.

Princípy firemného správania sú základom pre odporúčania obsiahnuté v kapitolách kódexu, ako aj základné princípy, ktoré by sa mali dodržiavať, ak takéto odporúčania neexistujú. Tieto princípy sú formulované s prihliadnutím na Zásady správy a riadenia spoločností Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD), medzinárodnú prax v oblasti firemného správania, ako aj na skúsenosti nazbierané v Rusku od prijatia federálneho zákona. „O akciových spoločnostiach“. Kódex podnikového správania upravuje predovšetkým správanie firemných účastníkov a účastníkov trhu, a nie riadenie podniku. Normy správania zamestnancov sú stanovené etickým kódexom správania.

Otázky a úlohy

• 1. Je podľa vás vyhlásenie Henryho Forda o spoločenskej zodpovednosti podnikania relevantné pre našu dobu?
• 2. Urobte analýzu spoločenskej zodpovednosti konkrétnej firmy.
• 3. Aký je rozdiel medzi riadením spoločnosti a správaním spoločnosti?
• 4. Aký je účel Kódexu správania spoločnosti?
• 5. Aké ustanovenia kódexu možno pripísať správe a riadeniu spoločnosti?
• 6. Popíšte systém riadenia spoločnosti.

Úvod

Corporate governance je systém interakcie, ktorý odráža záujmy riadiacich orgánov spoločnosti, akcionárov, zainteresovaných strán a je zameraný na získanie maximálneho zisku zo všetkých typov aktivít spoločnosti v súlade s platnou legislatívou zohľadňujúcou medzinárodné štandardy.

Predmetom corporate governance je kontrola nad vykonávaním firemných akcií.

Verí sa, že podnikové riadenie chráni pred zneužitím, ale robí podniky menej flexibilnými. Spoločnosti, ktoré dodržiavajú štandardy správy a riadenia spoločností, majú zároveň jasnú výhodu pri získavaní investícií. Dobrá správa spoločnosti podľa investorov zabezpečuje integritu riadenia a transparentnosť činnosti spoločnosti, takže riziko straty finančných prostriedkov sa výrazne znižuje.

Nadviazanie trhových vzťahov v Rusku a zvyšujúca sa úloha akciových spoločností v rozvoji štátnej ekonomiky a blahobytu občanov viedli k potrebe porozumieť dôležitosti problému corporate governance u nás, vzniku tzv. ktorý je nevyhnutne spojený s prechodom na nový ekonomický systém.

Vo väčšine priemyselných krajín sa už objavili a sú legislatívne upravené normy v oblasti správy a riadenia spoločností, systémov riadenia, ako aj normy etického správania. Napriek tomu, že špecifické otázky môžu byť v rôznych krajinách posudzované rôzne, tieto štandardy sa čoraz viac stávajú všeobecne akceptovanými a niet pochýb o tom, že fungujú tak v prospech jednotlivej spoločnosti, ako aj v prospech verejnosti na území, kde spoločnosť pôsobí.

V tejto práci sa budeme zaoberať nasledujúcimi otázkami:

Zásady (normy) podnikového správania;

Formy reorganizácie akciovej spoločnosti.

Princípy (normy) podnikového správania

Firemné správanie je pojem, ktorý zastrešuje rôzne činnosti súvisiace s riadením podnikateľských subjektov. Firemné správanie ovplyvňuje ekonomickú výkonnosť podnikateľských subjektov a ich schopnosť prilákať kapitál potrebný pre ekonomický rast. Jedným zo spôsobov je zaviesť určité štandardy vytvorené na základe analýzy najlepších praktík v podnikaní. Normy firemného správania sa vzťahujú na obchodné spoločnosti všetkých typov, no najdôležitejšie sú pre akciové spoločnosti.

Normy obchodného správania sa odzrkadľujú v zdokumentovanom Kódexe správania spoločnosti „O odporúčaniach na uplatňovanie Kódexu správania spoločnosti“ zo 4. apríla 2002. č. 421/r (spolu s „Kódexom správania spoločnosti“ zo dňa 04.05.2002). akciová spoločnosť (spoločnosť), ktorá stanovuje kľúčové zásady správania sa zamestnancov, je povinná pre všetkých zamestnancov a slúži na posilnenie dobrého mena podniku.

Základné princípy firemného správania sa začali formulovať začiatkom 90. rokov. v „Code of Corporate Conduct“ prijatom v krajinách s najrozvinutejšími kapitálovými trhmi: Anglicko, USA a Kanada. Tieto kódexy upravovali prax správania spoločností, najmä otázky zabezpečenia záujmov akcionárov, zodpovednosti riaditeľov a riadenia spoločnosti. Odvtedy mnohé krajiny vydali kódexy podnikového správania s príslušnými usmerneniami. Právny status týchto kódexov sa v jednotlivých krajinách líši. Niekde sú súčasťou povinných podmienok, ktoré musia firmy dodržiavať. V iných krajinách je kódex dokumentom, ktorý má len poradenský charakter a nie sú spojené so žiadnymi povinnými požiadavkami.

Účelom uplatňovania noriem správania spoločností je chrániť záujmy všetkých akcionárov bez ohľadu na veľkosť podielu, ktorý vlastnia. Čím vyššiu úroveň ochrany záujmov akcionárov bude možné dosiahnuť, tým väčšie investície budú môcť ruské akciové spoločnosti počítať, čo bude mať pozitívny dopad na ruskú ekonomiku ako celok.

Kódex správania spoločnosti je štandardom správania. Národné štandardy (kódexy) sú súborom pravidiel vo forme všeobecných princípov a odporúčaní pre realizáciu podnikových vzťahov. Hlavným zameraním takýchto kódexov je spravidla úprava výkonu hlasovacích práv akcionárov, formovanie a činnosť predstavenstva, zverejňovanie informácií a transparentnosť činnosti spoločnosti, ako aj ďalšie mechanizmy na zabezpečenie a ochranu spoločnosti. práva investorov. Kódex správania spoločnosti vytvára podmienky pre najlepšie postupy správy a riadenia spoločnosti bez toho, aby komplikoval štruktúru a proces riadenia spoločnosti.

Etický kódex spravidla nemá charakter všeobecne záväzného regulačného aktu, ale je odporúčacím aktom: obsahuje normy, pravidlá a princípy stanovené vo forme noriem odporúčaných na implementáciu.

Princípy podnikového správania sú východiskovými princípmi formovania, fungovania a zlepšovania systému podnikového riadenia podnikov.

1. Prax korporátneho správania by mala akcionárom poskytnúť reálnu možnosť uplatniť si svoje práva súvisiace s účasťou v spoločnosti. Akcionári musia mať k dispozícii spoľahlivé a účinné prostriedky na zaznamenávanie vlastníctva akcií, ako aj možnosť slobodne a rýchlo scudziť svoje akcie.

Akcionári majú právo podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti rozhodovaním o najdôležitejších otázkach činnosti spoločnosti na valnom zhromaždení akcionárov. Na uplatnenie tohto práva sa odporúča zabezpečiť, aby: postup oznamovania valnému zhromaždeniu akcionárov dal akcionárom možnosť riadne sa pripraviť na účasť na ňom; akcionárom bola poskytnutá možnosť oboznámiť sa so zoznamom osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov; miesto, dátum a čas konania valného zhromaždenia boli určené tak, aby akcionári mali reálnu a jednoduchú možnosť zúčastniť sa na ňom; práva akcionárov domáhať sa zvolania valného zhromaždenia a predkladať návrhy do programu zhromaždenia neboli spojené s neodôvodnenými ťažkosťami pri potvrdení existencie týchto práv akcionármi; každý akcionár mal možnosť uplatniť svoje hlasovacie práva pre neho najjednoduchším a najpohodlnejším spôsobom. Akcionári musia mať možnosť podieľať sa na zisku spoločnosti. Na uplatnenie tohto práva sa odporúča: zaviesť transparentný a zrozumiteľný mechanizmus určovania výšky dividend a ich vyplácania akcionárom; poskytnúť dostatočné informácie na vytvorenie presnej predstavy o existencii podmienok vyplácania dividend a postupe pri ich vyplácaní; vylúčiť možnosť zavádzania akcionárov, pokiaľ ide o finančnú situáciu spoločnosti pri vyplácaní dividend; zabezpečiť taký postup vyplácania dividend, ktorý by nebol spojený s neopodstatnenými ťažkosťami pri ich prijímaní; ustanovujú opatrenia, ktoré sa majú uplatniť na výkonné orgány v prípade neúplnej alebo včasnej výplaty dividend. Akcionári majú právo na pravidelné a včasné prijímanie úplných a spoľahlivých informácií o spoločnosti. Toto právo sa vykonáva: poskytnutím komplexných informácií akcionárom o každom bode programu v rámci prípravy na valné zhromaždenie akcionárov; zahrnutie informácií potrebných na vyhodnotenie výsledkov činnosti spoločnosti za daný rok vo výročnej správe poskytovanej akcionárom; zavedenie funkcie podnikového tajomníka, medzi ktorého úlohy patrí zabezpečenie prístupu akcionárov k informáciám o spoločnosti. Akcionári nesmú zneužívať práva, ktoré im boli priznané. Konanie akcionárov vykonávané výlučne s úmyslom spôsobiť škodu iným akcionárom alebo spoločnosti, ako aj iné zneužívanie práv akcionárov nie je povolené.

2. Postupy správania spoločnosti by mali zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie s akcionármi, ktorí vlastnia rovnaký počet akcií rovnakého typu (kategórie). Všetci akcionári musia mať možnosť získať účinnú ochranu v prípade porušenia ich práv. Dodržiavanie tohto princípu je zabezpečené: stanovením postupu vedenia valného zhromaždenia, ktorý poskytuje primeranú rovnakú príležitosť všetkým osobám prítomným na stretnutí vyjadriť svoje názory a klásť otázky, ktoré ich zaujímajú; vytvorenie postupu na vykonávanie významných podnikových akcií, ktorý umožní akcionárom získať úplné informácie o takýchto krokoch a zaručí dodržiavanie ich práv; zákaz vykonávať transakcie s použitím dôverných a dôverných informácií; voľba členov predstavenstva, členov predstavenstva a generálneho riaditeľa v súlade s transparentným postupom, ktorý zabezpečuje poskytovanie úplných informácií o týchto osobách akcionárom; poskytovanie informácií o takomto záujme členmi predstavenstva, generálnym riaditeľom a ďalšími osobami, ktoré sa môžu považovať za záujemcov o transakciu; prijatie všetkých potrebných a možných opatrení na vyriešenie konfliktu medzi orgánom spoločnosti a jej akcionárom (akcionármi), ako aj medzi akcionármi, ak sa takýto konflikt dotýka záujmov spoločnosti

3. Prax korporátneho správania by mala zabezpečiť, aby predstavenstvo vykonávalo strategické riadenie činnosti spoločnosti a efektívnu kontrolu z jeho strany nad činnosťou výkonných orgánov spoločnosti, ako aj zodpovednosť členov predstavenstva. riaditeľov svojim akcionárom. Predstavenstvo určuje stratégiu rozvoja spoločnosti a zabezpečuje efektívnu kontrolu finančnej a hospodárskej činnosti spoločnosti. Na tento účel predstavenstvo schvaľuje: prioritné oblasti činnosti spoločnosti; finančný a ekonomický plán; postupy vnútornej kontroly.

Zloženie predstavenstva spoločnosti musí zabezpečiť čo najefektívnejšie vykonávanie funkcií zverených predstavenstvu. Na dosiahnutie tohto cieľa sa odporúča, aby: členovia predstavenstva boli volení transparentným postupom, ktorý zohľadňuje rôznorodosť názorov akcionárov, zabezpečuje, že zloženie predstavenstva je v súlade so zákonnými požiadavkami a umožňuje voľbu členov predstavenstva. nezávislí členovia predstavenstva; v predstavenstve bol dostatočný počet nezávislých riaditeľov. Členom predstavenstva sa odporúča aktívne sa zúčastňovať na zasadnutiach predstavenstva a výborov predstavenstva. Odporúča sa, aby sa zasadnutia správnej rady konali: pravidelne v súlade so špeciálne vypracovaným plánom. Odporúča sa, aby predstavenstvo vytvorilo výbory na predbežné posúdenie najdôležitejších otázok v kompetencii predstavenstva. Na kontrolu činnosti výkonných orgánov spoločnosti sa odporúča, aby predstavenstvu: bolo zverené právo pozastaviť pôsobnosť generálneho riaditeľa (organizácia riadenia, konateľ) spoločnosti; určila požiadavky na kandidátov na pozície generálneho riaditeľa (riadiaca organizácia, manažér) a členov predstavenstva spoločnosti; schválila podmienky zmlúv s generálnym riaditeľom a členmi predstavenstva spoločnosti vrátane podmienok odmeňovania a iných platieb.

4. Prax korporátneho správania by mala poskytovať výkonným orgánom spoločnosti možnosť primerane, svedomito, výlučne v záujme spoločnosti, efektívne riadiť bežnú činnosť spoločnosti, ako aj zodpovednosť výkonných orgánov voči predstavenstvo spoločnosti a jej akcionári. Spoločnostiam sa odporúča vytvoriť kolegiálny výkonný orgán (predstavenstvo), do ktorého kompetencie by malo patriť riešenie najzložitejších otázok riadenia súčasnej činnosti spoločnosti. Zloženie výkonných orgánov spoločnosti musí zabezpečiť čo najefektívnejšie vykonávanie funkcií zverených výkonným orgánom. Na dosiahnutie tohto cieľa musia byť členovia predstavenstva zvolení v súlade s transparentným postupom, ktorý akcionárom poskytne úplné informácie o týchto osobách; pri rozhodovaní o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu na správcovskú organizáciu (konateľa) musia mať akcionári úplné informácie o riadiacej organizácii (konateľovi). Výkonným orgánom sa odporúča konať v súlade s finančným a ekonomickým plánom spoločnosti. Odmena generálneho riaditeľa (riadiaca organizácia, konateľ) a členov kolegiálneho výkonného orgánu musí zodpovedať ich kvalifikácii a zohľadňovať ich skutočný prínos k výsledkom činnosti spoločnosti.

5. Prax správania spoločnosti by mala zabezpečiť včasné zverejnenie úplných a spoľahlivých informácií o spoločnosti vrátane jej finančnej situácie, ekonomických ukazovateľov, vlastníckej a riadiacej štruktúry, aby sa zabezpečila možnosť prijímať informované rozhodnutia akcionárov a investorov spoločnosti. Akcionári musia mať rovnaké príležitosti na prístup k rovnakým informáciám. Informačná politika spoločnosti musí zabezpečiť možnosť slobodného a nezaťaženého prístupu k informáciám o spoločnosti. Spoločnosť musí vykonávať kontrolu nad používaním dôverných a dôverných informácií.

6. Prax korporátneho správania musí zohľadňovať zákonom stanovené práva zainteresovaných strán vrátane zamestnancov spoločnosti a podnecovať aktívnu spoluprácu medzi spoločnosťou a zainteresovanými stranami s cieľom zveľadiť majetok spoločnosti, hodnotu akcií a iných cenných papierov spoločnosti a vytvárať nové pracovné miesta.

7. Prax firemného správania musí zabezpečiť účinnú kontrolu nad finančnými a ekonomickými aktivitami spoločnosti s cieľom chrániť práva a oprávnené záujmy akcionárov. Spoločnosti sa odporúča rozlíšiť pôsobnosť orgánov zaradených do systému kontroly na svoju finančnú a ekonomickú činnosť a osoby zodpovedné za rozvoj, schvaľovanie, uplatňovanie a vyhodnocovanie systému vnútornej kontroly. Odporúča sa vytvoriť efektívnu interakciu medzi interným a externým auditom.

Podnikové správanie je teda systém noriem, princípov a pravidiel, v súlade s ktorými sa v podniku vykonáva riadenie a kontrola.