Neni 105. Shoqëria tregtare filial

1. Shoqëria afariste njihet si filial nëse një tjetër shoqëri afariste (kryesore) ose ortakëri, në bazë të pjesëmarrjes mbizotëruese në kapitalin e saj të autorizuar, ose në përputhje me një marrëveshje të lidhur ndërmjet tyre, ose ndryshe ka mundësinë të përcaktojë vendimet. bërë nga një kompani e tillë.

2. Ndërmarrja e varur nuk përgjigjet për borxhet e shoqërisë mëmë (partneriteti).

Shoqëria mëmë (partneriteti), e cila ka të drejtë t'i japë udhëzime të detyrueshme filialit, duke përfshirë një marrëveshje me të, do të jetë bashkërisht dhe individualisht përgjegjëse me filialin për transaksionet e lidhura nga kjo e fundit në zbatim të udhëzimeve të tilla.

Në rast falimentimi (falimentimi) të një filiali për faj të shoqërisë kryesore (partneritetit), kjo e fundit mban përgjegjësi filial për borxhet e saj.

3. Pjesëmarrësit (aksionarët) e një filiali kanë të drejtë të kërkojnë kompensim nga shoqëria mëmë (partneriteti) për humbjet e shkaktuara për fajin e saj ndaj filialit, përveç nëse parashikohet ndryshe me ligjet për shoqëritë tregtare.

Neni 106. Shoqëria tregtare e varur

1. Një shoqëri biznesi njihet si e varur nëse një shoqëri tjetër (mbizotëruese, pjesëmarrëse) ka më shumë se njëzet për qind të aksioneve me të drejtë vote të një shoqërie aksionare ose njëzet për qind të kapitalit të autorizuar të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar.

2. Shoqëria tregtare e cila ka përvetësuar më shumë se njëzet për qind të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë aksionare ose njëzet për qind të kapitalit të autorizuar të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, është e detyruar të publikojë menjëherë informacionin për këtë në mënyrën e përcaktuar me ligjet për. kompanitë e biznesit.

3. Kufijtë e pjesëmarrjes së ndërsjellë të shoqërive tregtare në kapitalet e autorizuara të njëra-tjetrës dhe numri i votave që njëra prej tyre mund të përdorë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve ose aksionarëve të një shoqërie tjetër, përcaktohen me ligj.

Komenti i neneve 105–106

Dispozitat e neneve 105, 106 të Kodit Civil të Federatës Ruse për filialet dhe shoqëritë e varura janë riprodhuar pothuajse plotësisht në dispozitat e nenit 6 të ligjit federal "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" dhe nenin 6 të ligjit federal "Për shoqëritë e përbashkëta". Shoqëritë Aksionare”.

Sipas këtyre normave, një kompani mund të ketë filiale dhe kompani të varura me të drejtat e një personi juridik në territorin e Federatës Ruse, të krijuar në përputhje me ligjet federale, dhe jashtë territorit të Federatës Ruse - në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse. një shtet i huaj në vendndodhjen e filialit ose shoqërisë së varur, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja ndërkombëtare e Federatës Ruse.

Një shoqëri është një filial nëse një tjetër shoqëri tregtare (kryesore) (partneritet), për shkak të pjesëmarrjes mbizotëruese në kapitalin e saj të autorizuar, ose në përputhje me një marrëveshje të lidhur ndërmjet tyre, ose ndryshe ka mundësinë të përcaktojë vendimet e marra nga kjo shoqëri.

Shoqëria filial nuk është përgjegjëse për borxhet e shoqërisë mëmë (partneriteti).

Shoqëria mëmë (partneriteti), e cila ka të drejtë t'i japë udhëzime të detyrueshme filialit, përgjigjet solidarisht dhe individualisht me filialin për transaksionet e lidhura nga kjo e fundit në zbatim të këtyre udhëzimeve. Shoqëria mëmë (partneriteti) konsiderohet se ka të drejtë të japë udhëzime të detyrueshme për shoqërinë filial vetëm nëse kjo e drejtë parashikohet në marrëveshjen me shoqërinë filial ose në statutin e shoqërisë filial.

Në rast falimentimi (falimentimi) të një filiali për faj të shoqërisë kryesore (partneritetit), kjo e fundit mban përgjegjësi filial për borxhet e saj. Falimentimi (falimentimi) i një filiali konsiderohet se ka ndodhur për fajin e shoqërisë kryesore (partneritetit) vetëm në rastin kur shoqëria kryesore (partneriteti) ka përdorur të drejtën dhe (ose) mundësinë e specifikuar për qëllimin e kryerjes së një veprimi. nga filiali, duke ditur se kjo do të rezultonte në falimentim (falimentim) ) filial.

Aksionarët dhe pjesëmarrësit e një filiali kanë të drejtë të kërkojnë kompensim nga shoqëria mëmë (partneriteti) për humbjet e shkaktuara filialit për fajin e saj. Humbjet konsiderohen të shkaktuara nga faji i shoqërisë kryesore (partneritetit) vetëm në rastin kur shoqëria kryesore (partneriteti) ka shfrytëzuar të drejtën dhe (ose) mundësinë që ka në dispozicion për qëllimin e kryerjes së një veprimi nga filiali, duke ditur se si si rezultat i kësaj filiali do të pësonte humbje.

Një shoqëri njihet si e varur nëse një shoqëri tjetër (dominuese) ka më shumë se 20 për qind të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë së parë.

Një kompani që ka fituar më shumë se 20 për qind të aksioneve me të drejtë vote të kompanisë është e detyruar të publikojë menjëherë informacionin për këtë në mënyrën e përcaktuar nga organi ekzekutiv federal për tregun e letrave me vlerë dhe organi federal antimonopol.

Kodi Civil dhe ligjet federale "Për shoqëritë aksionare" dhe "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" përcaktojnë dispozita për statusin e filialeve (DXO) dhe shoqërive të biznesit në varësi (AE).

Para së gjithash një shoqëri biznesi filial nuk përfaqëson një lloj të veçantë organizate tregtare. Një veçori e statusit ligjor të filialeve është marrëdhënia e tyre me shoqëritë ose ortakëritë “mëmë” (kontrolluese). Vetëm një kompani biznesi mund të jetë një filial, dhe një kontrolluese ("mëmë") mund të jetë vetëm një kompani biznesi dhe një partneritet biznesi.

Në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 105 të Kodit Civil, shoqëritë njihen si filiale nëse kanë të paktën një nga rrethanat e mëposhtme:

• pjesëmarrja mbizotëruese në kapitalin e saj të autorizuar të një shoqërie ose ortakërie në krahasim me pjesëmarrësit e tjerë;
• një marrëveshje e lidhur midis një shoqërie dhe një shoqërie tjetër ose ortakëri për menaxhimin e punëve të së parit;
• Përndryshe, është e mundur që një kompani ose ortakëri të përcaktojë vendimet e marra nga një kompani tjetër. Nëse shoqëria kryesore e biznesit (partneriteti) ka

të drejtën për t'i dhënë udhëzime DRL-së që janë të detyrueshme për të, atëherë ajo është bashkërisht dhe individualisht përgjegjëse me DRL-në për transaksionet e lidhura në zbatim të këtyre udhëzimeve.

DRL nuk është përgjegjëse për borxhet e shoqërisë kryesore të biznesit (partneritetit).

Në lidhje me DRL njihen borxhet të tilla nëse:

• një shoqëri biznesi ose ortakëri (“shoqëria mëmë”) ka një pjesë dominuese në kapitalin e autorizuar të DRL;
• është lidhur një marrëveshje përkatëse midis DRL dhe kompanisë mëmë për zbatimin nga DRL të udhëzimeve të shoqërisë (partneriteti);
• "Shoqëria mëmë" ka aftësinë të përcaktojë vendimet e marra nga DRL në një mënyrë tjetër.

Kompania kryesore (partneriteti) është përgjegjëse për borxhet e DRL,

• DRL ndoqi udhëzimet e marra nga kompania (partneriteti), të cilat çuan në humbje, dhe kjo e drejtë parashikohet në marrëveshjen ose statutin e filialit;
• Për faj të kompanisë kryesore (partneritetit), DRL falimentoi. Në këtë rast, shoqëria kryesore (partneriteti), nëse prona e DRL është e pamjaftueshme, mban përgjegjësi shtesë për borxhet e saj.

Një shoqëri njihet si një ndërmarrje industriale nëse një shoqëri tjetër biznesi (mbizotëruese, pjesëmarrëse) ka më shumë se 20% të kapitalit të autorizuar të shoqërisë së parë ose nëse një shoqëri tjetër (mbizotëruese) ka më shumë se 20% të aksioneve me votim të shoqërisë së parë. . Në këtë rast, një kompani që ka fituar më shumë se 20% të kapitalit të autorizuar të një SH.PK tjetër ose më shumë se 20% të aksioneve me votim të një shoqërie aksionare është e detyruar të publikojë menjëherë informacione në lidhje me këtë në shtyp, ku të dhënat për regjistrimin shtetëror të personave juridikë publikohet.

Kjo lloj marrëdhënie varësie e një shoqërie nga tjetra nuk lind përgjegjësi reciproke ose shtesë për borxhet. CCO-të shpesh marrin pjesë reciprokisht në kapitalin e njëri-tjetrit dhe pjesëmarrja e tyre mund të jetë e njëjtë. Pjesëmarrësit (aksionarët) e një filiali kanë të drejtë të kërkojnë kompensim nga shoqëria mëmë (partneriteti) për humbjet e shkaktuara filialit për fajin e saj.

Konceptet e filialit dhe filialit nuk duhet të ngatërrohen. Në përputhje me paragrafin 7 të Artit. 114 i Kodit Civil, një filial mund të krijohet vetëm për veprime me pronë shtetërore dhe komunale. Një filial është një ndërmarrje unitare që krijohet nga një ndërmarrje tjetër unitare duke i transferuar filialit në mënyrën e përcaktuar një pjesë të pasurisë së saj për menaxhim ekonomik.

Themeluesi miraton statutin e filialit dhe emëron menaxherin e saj.

Sistemi i kompanive të ndërlidhura - "mëma" dhe filiali kryesor (ose filialet) - mori emrin "mbajtje" në ligjin amerikan, "shqetësim" në ligjin gjerman dhe "grupi financiar-industrial" në ligjin rus. Megjithatë, as një pronë, as një koncern, as një grup financiaro-industrial (FIG) nuk janë në vetvete objekte të pavarura të ligjit, apo persona juridikë. Në Rusi, lejohet të krijohet një grup industrial financiar në formën e një shoqërie të pavarur aksionare, një grup i tillë mund të bëhet një person juridik.

Krijimi i një personi juridik ose divizioni Semenikhin Vitaly Viktorovich

Kompani biznesi e varur

Shoqëritë e biznesit janë shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, shoqëri me përgjegjësi shtesë dhe shoqëri aksionare.

Një shoqëri tregtare e varur nuk konsiderohet si formë e pavarur organizative dhe ligjore. Të gjitha llojet e mundshme të subjekteve afariste mund të jenë të varura.

Legjislacioni aktual lejon mundësinë që kompanitë e varura dhe dominuese (pjesëmarrëse) të marrin pjesë në kapitalin e njëra-tjetrës (dhe pjesëmarrja mund të jetë e barabartë). Megjithatë, duhet të vendosen kufizime për një pjesëmarrje të tillë. Ato parashikohen nga legjislacioni antimonopol, si dhe legjislacioni bankar, legjislacioni i sigurimeve etj.

Vetëm një shoqëri tjetër ekonomike mund të jetë dominuese në raport me atë të varur. Paragrafi 1 i nenit 106 të Kodit Civil të Federatës Ruse (në tekstin e mëtejmë Kodi Civil i Federatës Ruse) përcakton se cila përqindje e pjesëmarrjes është e nevojshme për kompaninë dominuese (pjesëmarrëse) në mënyrë që një kompani tjetër të konsiderohet e varur nga atë.

Një shoqëri biznesi njihet si e varur nëse një shoqëri tjetër (mbizotëruese, pjesëmarrëse) ka më shumë se njëzet për qind të aksioneve me të drejtë vote të një shoqërie aksionare ose njëzet për qind të kapitalit të autorizuar të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar.

Në përputhje me paragrafin 2 të nenit 106 të Kodit Civil të Federatës Ruse, një shoqëri tregtare është e detyruar në rast të blerjes së më shumë se 20% të aksioneve me votim të një shoqërie aksionare ose 20% të kapitalit të autorizuar. të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar, për të publikuar informacione për këtë rrethanë (Rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Qarkut të Kaukazit të Veriut, datë 19 korrik 2004 në çështjen nr. F08-3159/2004).

Në veçanti, Ligji Federal Nr. 208-FZ i 26 dhjetorit 1995 "Për shoqëritë aksionare", paragrafi 4 i nenit 6, parashikon detyrimin e shoqërisë për të publikuar informacione në lidhje me varësinë që ka lindur.

Sipas këtij neni, një kompani që ka fituar më shumë se 20% të aksioneve me të drejtë vote të çdo shoqërie është e detyruar të publikojë menjëherë informacionin për këtë në mënyrën e përcaktuar nga organi ekzekutiv federal për tregun e letrave me vlerë dhe organi federal antimonopol.

Informacioni i specifikuar, si dhe informacione të tjera që i nënshtrohen publikimit në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse për regjistrimin shtetëror, botohen në revistën "Buletini i Regjistrimit Shtetëror" (Urdhri i Shërbimit Federal të Taksave të Federatës Ruse i datës 16 qershor , 2006 Nr. SAE-3-09/355@ "Për sigurimin e publikimit dhe publikimit të informacionit për regjistrimin shtetëror të personave juridikë në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse për regjistrimin shtetëror").

Paragrafi 4 i nenit 6 i Ligjit Federal Nr. 14-FZ, datë 8 shkurt 1998 "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" përcakton se një shoqëri që ka blerë më shumë se 20% të aksioneve me votim të një shoqërie aksionare ose më shumë se 20% i kapitalit të autorizuar të një shoqërie tjetër me përgjegjësi të kufizuar është i detyruar të publikojë menjëherë informacion për këtë në shtyp, i cili publikon të dhëna për regjistrimin shtetëror të personave juridikë. Sipas Urdhrit të Shërbimit Federal të Taksave të Federatës Ruse të datës 16 qershor 2006 Nr. SAE-3-09/355@ "Për sigurimin e publikimit dhe publikimit të informacionit për regjistrimin shtetëror të personave juridikë në përputhje me legjislacionin e Federata Ruse për regjistrimin shtetëror", informacioni i specifikuar është botuar në revistën "Buletini i Regjistrimit Shtetëror" "

Përveç detyrimit për shoqërinë dominuese për të publikuar informacionin e përmendur më sipër, pasoja të tjera ligjore që lidhen me shfaqjen e marrëdhënieve të varësisë nuk parashikohen në nenin 106 të Kodit Civil të Federatës Ruse.

Autoritetet tatimore kanë të drejtë të paraqesin pretendime në gjykata për mbledhjen e borxheve të një organizate për taksat, tarifat, gjobat dhe gjobat ndaj buxheteve (fondet jobuxhetore) nga një organizatë tjetër, nëse këto organizata janë në lidhje me njëra-tjetrën ose një kompani filial dhe shoqëria kryesore (partneriteti), ose një shoqëri e varur.

Paraqitja e kërkesave të tilla lejohet me kusht që borxhi tatimor të jetë regjistruar në organizatën përkatëse për më shumë se 3 muaj, dhe të ardhurat për mallrat (punët, shërbimet) të shitura nga kjo organizatë transferohen në llogaritë e një organizate tjetër (nënklauzola 2 të pikës 2 të nenit 45 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Sipas nenit 61 të Ligjit Federal të 10 korrikut 2002 Nr. 86-FZ "Për Bankën Qendrore të Federatës Ruse (Banka e Rusisë)", blerja dhe (ose) marrja nga një grup personash juridikë që janë filialë ose organizatat e varura me më shumë se 5% të aksioneve (aksioneve) të një organizate krediti kërkojnë njoftimin e Bankës së Rusisë dhe veprimet në lidhje me marrjen ose blerjen në besim të më shumë se 20% të aksioneve (aksioneve) të një institucioni krediti. kërkojnë pëlqimin paraprak të Bankës së Rusisë.

Kufijtë e pjesëmarrjes së ndërsjellë të shoqërive tregtare në kapitalet e autorizuara të njëra-tjetrës dhe numri i votave që njëra prej tyre mund të përdorë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve ose aksionarëve të një shoqërie tjetër, përcaktohen me ligj.

Ky tekst është një fragment hyrës. Nga libri Rekonizmi. Si teknologjia e informacionit e bën reputacionin më të fortë se fuqia dhe hapjen më të sigurt se privatësia autor Simenko Ilya Alexandrovich

Shoqëria Erich Fromm - një sociolog, filozof, psikolog social, psikanalist gjerman, përfaqësues i Shkollës së Frankfurtit, një nga themeluesit e neo-frojdianizmit dhe frojdo-marksizmit - përdori konceptin e "karakterit social". Bëhet fjalë për një sërë vlerash dhe rregullash

Nga libri Krijimi i një personi juridik ose një ndarje autor Semenikhin Vitaly Viktorovich

Shoqëria e biznesit filial Një shoqëri biznesi njihet si një filial nëse një tjetër shoqëri afariste (kryesore) ose ortakëri, në bazë të një pjesëmarrjeje mbizotëruese në kapitalin e saj të autorizuar, ose në përputhje me një marrëveshje të lidhur ndërmjet tyre, ose ndryshe.

autor

Shoqëria dhe skleroza Për të bërë të qartë se sa drejtpërdrejt lidhet e gjithë kjo me të kaluarën dhe të tashmen e afërt të vendit tonë, do të citoj një mosmarrëveshje që lindi në vitet 1990 midis autorit të teorisë së zgjedhjes publike, James Buchanan, dhe autorit të teori

Nga libri Ekonomia e gjithçkaje. Si institucionet i japin formë jetës sonë autor Auzan Alexander Alexandrovich

Shoqëria dhe pa pagesë Rezulton se mënyra se si është e strukturuar shoqëria mund të përcaktojë nëse një vend do të zhvillohet me shpejtësi apo do të ndalet në zhvillimin e tij. Dhe çështja këtu nuk është te skemat e administratës publike, jo te politikat e qeverisë, por te sa aktive

Nga libri Ekonomia e gjithçkaje. Si institucionet i japin formë jetës sonë autor Auzan Alexander Alexandrovich

Shoqëria dhe organizimi Po sikur të kemi të bëjmë jo me grupe të vogla, por me grupe të gjera, me miliona njerëz që fizikisht nuk mund t'i zgjidhin të gjitha problemet e tyre në një mbledhje të përgjithshme? Në këtë situatë, "problemi i ngarkuesit të lirë" bëhet shumë më i mprehtë, pasi të gjithë

Nga libri Ekonomia e gjithçkaje. Si institucionet i japin formë jetës sonë autor Auzan Alexander Alexandrovich

Shoqëria dhe kapitali Pse grupe të ndryshme prodhojnë shumë të mira publike në disa vende dhe pak në të tjera? Me fjalë të tjera, çfarë e përcakton konstruktivitetin e veprimtarisë kolektive shoqërore? Pse në Skandinavi rreth 80% e njerëzve janë anëtarë të të paktën njërës

Nga libri Ekonomia e gjithçkaje. Si institucionet i japin formë jetës sonë autor Auzan Alexander Alexandrovich

Shoqëria dhe lidhjet Por çfarë do të ndodhë nëse në Rusi, si në mesin e shekullit të 20-të në Gjermani, niveli i besimit të ndërsjellë fillon të rritet papritur? Kur kapitali social rritet, kostot e komunikimit midis njerëzve bien, aktiviteti kolektiv bëhet më i përhapur,

Nga libri Veprimi Njerëzor. Traktat mbi teorinë ekonomike autor Mises Ludwig von

7. Shoqëria e Madhe Jo çdo marrëdhënie njerëzore është një marrëdhënie shoqërore. Kur grupe njerëzish luftojnë me njëri-tjetrin deri në shkatërrimin e plotë, luftoni njëri-tjetrin po aq pa mëshirë sa shkatërrojnë kafshët dhe bimët e dëmshme, midis konflikteve.

autor Soros George

Shoqëria e Hapur

Nga libri Sistemi Sovjetik: Drejt një shoqërie të hapur autor Soros George

Shoqëria e mbyllur Një vëzhgues i jashtëm mund të pëlqejë një shoqëri organike për disa nga veçoritë e saj: një unitet të caktuar shoqëror, identifikimi i pakushtëzuar i çdo anëtari me kolektivin. Anëtarët e një shoqërie organike nuk kanë gjasa ta konsiderojnë këtë një avantazh,

autor Auzan Alexander Alexandrovich

Kapitulli 5. Shoqëria Shoqëria dhe skleroza Ekonomistët për një kohë shumë të gjatë nuk donin të diskutonin rolin e shoqërisë në ekonomi. Pothuajse çdo strukturë ekonomike bazohej në dy koncepte - qeveria dhe tregu. Aty ku tregu dështon, qeveria e mbulon atë. Por

Nga libri Ekonomia Institucionale për Dummies autor Auzan Alexander Alexandrovich

Shoqëria dhe skleroza Ekonomistët kanë hezituar të diskutojnë rolin e shoqërisë në ekonomi për një kohë shumë të gjatë. Pothuajse çdo strukturë ekonomike bazohej në dy koncepte - qeveria dhe tregu. Aty ku tregu dështon, qeveria e mbulon atë. Por pas në

Nga libri Ekonomia Institucionale për Dummies autor Auzan Alexander Alexandrovich

Shoqëria dhe pa pagesë Rezulton se mënyra se si është e strukturuar shoqëria mund të përcaktojë nëse një vend do të zhvillohet me shpejtësi apo do të ndalet në zhvillimin e tij. Dhe çështja këtu nuk është te skemat e administratës publike, jo te politikat e qeverisë, por te sa aktive janë ato

Nga libri Historia e Ekonomisë: një libër shkollor autor Shevchuk Denis Alexandrovich

6.5. Zhvillimi ekonomik i Rusisë gjatë epokës së revolucionit industrial Veçantia e zhvillimit të revolucionit industrial në Rusi u përcaktua nga një kombinim faktorësh: 1) varfëria dhe analfabetizmi i popullsisë 2) nevoja për investime të mëdha fillestare

nga Dolan Simon

Shoqëria Bota unipolare ose shumëpolare Njerëzimi gjithmonë është përpjekur ose për një botë unipolare, me një forcë dominuese, ose për një botë shumëpolare, ku forca të ndryshme bashkëjetojnë. Komunizmi u përpoq të krijonte një botë të unifikuar, duke kërkuar të realizonte një utopi

Nga libri Kriza globale. Përtej të dukshmes nga Dolan Simon

Shoqëria Ekziston një ndarje demografike globale në shoqëri. Pothuajse të gjitha vendet me ritme të larta të rritjes së popullsisë janë më të pazhvilluarat, me të ardhurat më të ulëta për frymë Fig. 11. Pamje e përgjithshme e problemeve kryesore Rezulton se ka gjithnjë e më pak

Sipas dispozitave dhe normave të legjislacionit aktual, filialet dhe shoqëritë e varura dallohen si subjekte juridikisht të pavarura të së drejtës ekonomike. Duke pasur një person juridik të veçantë me të gjitha detajet (vulë, llogari bankare, etj.), organizata të tilla nuk janë gjithmonë të lira të marrin vendime, të cilat në shumë raste përcaktohen nga kompania kryesore e biznesit (ose partneriteti).

Cilat janë filialet dhe shoqëritë e varura

Dispozitat themelore që përcaktojnë konceptin e filialeve dhe shoqërive të varura, të cilat përdoren në praktikën ligjore, përcaktohen në Kodin Civil të Federatës Ruse. Këtu jepen jo vetëm veçoritë dalluese nga njëra-tjetra, por edhe dallimet me shoqërinë kryesore ekonomike, të cilat bëjnë të mundur përcaktimin e statusit juridik të secilës prej këtyre organizatave. Kjo mund të kërkohet, për shembull, gjatë nënshkrimit të kontratave ose zgjidhjes së mosmarrëveshjeve ligjore.

Cilat persona juridikë njihen si filiale

Neni 67 i Kodit Civil të Federatës Ruse jep një përkufizim gjithëpërfshirës të një kompanie filial (DC). Në mënyrë që një organizatë të përmbushë këtë kërkesë, ajo duhet:

• prania e një kontributi nga një kompani tjetër (organizata kryesore) në kapitalin e autorizuar si pjesëmarrës mbizotërues;
• prania e një marrëveshjeje të së drejtës civile ndërmjet strukturës kryesore dhe filialit.

Sipas normave legjislative, organizata kryesore (OC) merr pjesë në administrimin e një filiali jo vetëm për shkak të dominimit të saj në kapitalin e autorizuar, por edhe në përputhje me marrëveshjen përbërëse. Ka mënyra të tjera në të cilat mund të keni një ndikim të rëndësishëm në aktivitetet e një filiali:

• përfshirja e përfaqësuesve të kompanisë kryesore në ekipin menaxhues të filialit;
• konsolidimi i dispozitave statutore sipas të cilave organizata kryesore mund të nxjerrë udhëzime të detyrueshme.

Kompani biznesi e varur

Legjislacioni jep sqarime në lidhje me kompanitë e varura (DC) - sipas Ligjit Federal Nr. 14, datë 8 shkurt 1998 "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar", një organizatë njihet si SC nëse një kompani tjetër fiton (ose zotëron tashmë) më shumë se 20% të kapitalit të saj të autorizuar. Me ligj, pasi të ketë përfunduar një transaksion të tillë, OK është i detyruar të publikojë informacion në një shtyp të specializuar - revistën "Buletini i Regjistrimit Shtetëror".

Karakteristikat dalluese

Ekzistojnë disa dispozita në të cilat DC dhe ZO ndryshojnë nga njëra-tjetra. Legjislacioni përcakton dy karakteristika kryesore:

• Shoqëria kryesore për një sipërmarrje të përbashkët mund të jetë vetëm një shoqëri biznesi - SHA ose LLC për një kompani filial mund të jetë gjithashtu një partneritet i përgjithshëm ose komandues.
• Në lidhje me filialet, nuk ka një sasi minimale të pjesëmarrjes dominuese, dhe për shoqëritë e lidhura “kufiri i ulët” është në nivelin 20%.

Format organizative dhe ligjore të filialeve dhe filialeve

Gjatë shqyrtimit të kësaj çështjeje, është e nevojshme të merret parasysh se QQ-të dhe ZO-të nuk janë forma autonome organizative dhe ligjore të strukturave tregtare, por shtete të veçanta juridike. Ajo mund të jetë:

• shoqëritë me përgjegjësi shtesë;
• shoqëri aksionare;
• shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar.

Kjo ndarje e veçantë legjislative është shkaktuar nga dëshira për të rritur mbrojtjen ligjore të palëve të filialeve dhe shoqërive të varura, subjekt i ndikimit indirekt manipulues nga OK dhe fillimit të falimentimit të shoqërisë së kontrolluar. Duke theksuar veçanërisht filialet dhe filialet, ligji mbron pjesëmarrësit e këtyre organizatave, të cilët gjithashtu mund të vuajnë nga politikat e paarsyeshme të menaxhimit të kompanisë kryesore.

Shoqëri me përgjegjësi shtesë

Kjo formë organizative dhe ligjore parashikon përgjegjësi të përbashkët të pjesëmarrësve në të njëjtën masë për të gjithë. Dokumentet përbërëse përcaktojnë aksionet në të cilat ndahet kapitali i autorizuar dhe kufiri maksimal i përgjegjësisë personale për pronën e secilit person (për shembull, 4-fishi i shumës së kontributit). Nëse njëri prej pjesëmarrësve në një ODO vuan falimentimin, pjesëmarrësit e mbetur shpërndajnë përgjegjësinë e tij shtesë ndërmjet tyre, për këtë arsye shuma totale e detyrimeve tregtare ndaj kreditorëve mbetet e pandryshuar.

Aksionare

Kapitali i autorizuar i një shoqërie aksionare (SHA) ndahet në një numër të caktuar aksionesh që vërtetojnë të drejtat e aksionarit. Një ndryshim i rëndësishëm është se aksionet nuk mund të kthehen pas daljes nga SHA, ato mund t'i shiten vetëm një aksionari të ri (ose t'i caktohen në një mënyrë tjetër të lejuar - si dhuratë, trashëgimi, etj.). Ekzistojnë dy lloje të shoqërive aksionare - të hapura (OJSC) dhe të mbyllura (CJSC), të cilat ndryshojnë në disponueshmërinë e aksioneve për shitje falas.

Kompani me përgjegjësi të kufizuar

Ashtu si në rastin e një ALC, pjesëmarrësit e SH.PK-së janë përgjegjës për humbjet që lidhen me aktivitetet e shoqërisë, por vetëm në masën e vlerës së kontributeve që kanë dhënë. Ligji përcakton që përveç statutit dhe marrëveshjes përbërëse, organizimi i një SH.PK kërkon një kapital të autorizuar të paktën njëqindfishi i pagës minimale në momentin e regjistrimit. Sipas nenit 94 të Kodit Civil të Federatës Ruse, përfundimi i anëtarësimit në një organizatë nënkupton tjetërsimin e pjesës së këtij pjesëmarrësi.

Statusi ligjor i filialeve dhe shoqërive të varura

Kuadri legjislativ mbi të cilin mbështeten filialet dhe kompanitë e varura në aktivitetet e tyre është shumë i gjerë. Përveç Kodit Civil të Federatës Ruse, i cili është i detyrueshëm në të gjitha rastet, në varësi të situatës, këto mund të jenë ligje për shoqëritë aksionare ose shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar. Nëse po flasim për aktivitete në territorin e vendeve të huaja, atëherë kërkesat e shtetit të huaj do të jenë gjithashtu relevante (përveç nëse traktatet ndërkombëtare parashikojnë ndryshe).

Për më tepër, duhet të merret parasysh se prania e filialeve dhe filialeve në një organizatë nënkupton kërkesa të veçanta për kontabilitet. Përveç pasqyrave të veta financiare, secilës organizatë i kërkohet të ketë bilanc të veçantë që pasqyrojnë aktivitetet e saj për periudhën raportuese. Këta tregues përfshihen në raportimin e organizatës kryesore, duke marrë një bilanc përmbledhës (të konsoliduar).

Funksionet dhe detyrat

Aftësia e OC për të marrë vendime në lidhje me aktivitetet e filialeve dhe filialeve sjell përgjegjësi, e cila vendoset në rast të llogarive të pagueshme ose në raste të tjera. Në këtë rast, situatat janë të mundshme kur filialet dhe kompanitë e varura:

• mbajnë përgjegjësi të pavarur;
• ndaje bashkërisht me OK;
• ta transferojë në mënyrë subsidiare te shoqëria kryesore.

Vetëpërgjegjësia

Pavarësisht nga forma organizative dhe juridike, filiali nuk përgjigjet për borxhet e shoqërisë mëmë. Kjo dispozitë bazë parashikohet jo vetëm në nenin 67.3 të Kodit Civil të Federatës Ruse, por edhe në dokumente të tjera ligjore (për shembull, Ligji "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar"). Në të njëjtën kohë, filialet dhe filialet mbajnë përgjegjësi për transaksionet e tyre, në disa raste duke e ndarë atë me kompaninë kryesore.

Përgjegjësi solidare për transaksionet

Në rastin e organizatave të lidhura me marrëdhënie të tipit "degë kryesore" ose "kryesore e varur", OK është bashkërisht dhe individualisht përgjegjëse për borxhet e filialeve dhe filialeve. Fillimi i këtij detyrimi nënkupton që transaksioni është përfunduar me drejtimin e OC ose me pëlqimin e saj. Ligji shqyrton gjithashtu rastet kur një përgjegjësi e tillë nuk mund të ekzistojë (për shembull, nëse miratimi i transaksionit parashikohej nga dokumentet statutore të OK ose SDC), por këto situata janë të jashtëzakonshme.

Detyrimi subsidiar i një shoqërie biznesi

Në përputhje me legjislacionin aktual (Kodi Civil i Federatës Ruse, etj.), Në ​​rast të falimentimit (falimentimit) të një filiali ose filiali, kompania kryesore mban përgjegjësi shtesë për borxhin. Kjo nënkupton që nëse vetë debitori nuk mund të paguajë kërkesat e kreditorëve, detyrimi për shlyerjen e borxhit i kalon shoqërisë kryesore, e cila duhet të kryejë pagesat nga fondet e veta.

Kompensimi për humbjet me kërkesë të pjesëmarrësve

Bazuar në nenet 67.3 dhe 1064, aksionarët ose pjesëmarrësit e DC-ve dhe ZO-ve mund të kërkojnë kompensim për humbjet nga OC. Ata e kanë këtë të drejtë nëse një filial ose organizatë e varur ka pësuar dëme nga aktivitetet (ose mosveprimi) e shoqërisë kryesore. Në këtë rast, legjislacioni është në anën e filialeve dhe filialeve, të cilat, edhe duke marrë parasysh pavarësinë e tyre ekonomike, nuk janë gjithmonë të lira të marrin vendime për shkak të pjesëmarrjes mbizotëruese të OK-së në kapitalin e autorizuar.

Grupet dhe pronat financiare dhe industriale

Termi “grup financiaro-industrial” në legjislacion i referohet lidhjes së organizatave financiare me ndërmarrjet industriale për ndërveprim efektiv. Një lloj grupi financiar industrial është një shqetësim që bashkon ndërmarrjet nga industritë e njëjta ose të ndryshme. Një shembull është koncerni gjerman Siemens, i cili përfshin kompani që prodhojnë inxhinieri elektrike, elektronikë, pajisje energjetike etj. Në të njëjtën kohë, kompanitë brenda koncernit kombinojnë jo vetëm potencialin e tyre ekonomik, por edhe përpjekjet e tyre në fushën e marketingut.

Parimi i organizimit të shqetësimit ofron mundësinë e krijimit të strukturave vertikale që mbulojnë të gjitha fazat e ciklit të prodhimit në një zonë të caktuar. Kështu, Volksvagen AG bashkon 342 kompani në fushën e prodhimit të automobilave - ato marrin përsipër një gamë të gjerë çështjesh nga blerja e materialeve deri te shitja e produkteve të gatshme, kështu që procesi i prodhimit mund të bëhet shumë më efikas.

Një formë tjetër e shoqërimit është një strukturë e tipit holding, ku kompania kryesore "mëmë" ka një rrjet filialesh. Aksionet kontrolluese të çdo DC i përkasin organizatës menaxhuese, kështu që ajo mund të menaxhojë në mënyrë produktive procesin e përgjithshëm. Struktura komplekse e ndërmarrjes ofron mundësinë që DC-të të krijojnë "degët" e tyre, të cilat në lidhje me kompaninë mëmë quhen "nipër e mbesa".

Një shembull i një Holding të suksesshëm ku pjesëmarrja e shtetit kalon 50% është ndërmarrja Gazprom, shoqata të tjera të njohura në vendin tonë janë Hekurudhat Ruse, Standardi Rus, Dalmoreproduct. Si pronat ashtu edhe koncertet në vendin tonë kontrollohen rreptësisht nga legjislacioni antimonopol që rregullon objektivitetin e çmimit të mallrave dhe shërbimeve.

Video

Seksioni I. DISPOZITA TË PËRGJITHSHME

Nënseksioni 2. PERSONA

Kapitulli 4. PERSONAT JURIDIK

§ 2. Partneritetet dhe shoqëritë e biznesit

7. Filialet dhe shoqëritë e varura

Neni 106. Shoqëria tregtare e varur

1. Një shoqëri biznesi njihet si e varur nëse një shoqëri tjetër (mbizotëruese, pjesëmarrëse) ka më shumë se njëzet për qind të aksioneve me të drejtë vote të një shoqërie aksionare ose njëzet për qind të kapitalit të autorizuar të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar.

2. Shoqëria tregtare e cila ka përvetësuar më shumë se njëzet për qind të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë aksionare ose njëzet për qind të kapitalit të autorizuar të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, është e detyruar të publikojë menjëherë informacionin për këtë në mënyrën e përcaktuar me ligjet për. kompanitë e biznesit.

3. Kufijtë e pjesëmarrjes së ndërsjellë të shoqërive tregtare në kapitalet e autorizuara të njëra-tjetrës dhe numri i votave që njëra prej tyre mund të përdorë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve ose aksionarëve të një shoqërie tjetër, përcaktohen me ligj.