Повідомлення емітента про зміну найменування. Оформлюємо зміни в організаційно-правовій формі ао. Про необхідність укладання додаткових угод до трудових договорів, внесення записів до трудової книжки

Відповідно до останніх змін у Цивільному кодексі (далі — ЦК РФ, Кодекс), введених Федеральним законом від 05.05.2014 р. № 99ФЗ, з 1 вересня 2014 року найменування юридичних осіб, створених до дня набрання чинності змінами, підлягають приведенню до відповідність до нової редакції кодексу за першої зміни установчих документів таких осіб. Щодо акціонерних товариств зміниться частина фірмової назви — з ВАТ та ЗАТ на ПАТ та АТ. Проте державна реєстрація зміни найменування у статуті у ФНП Росії — лише перша дія. У цій статті ми розглянемо подальші кроки акціонерного товариства з моменту внесення відповідного запису до ЄДРЮЛу.

Насамперед відзначимо чотири кроки публічних акціонерних товариств, а потім розглянемо дії, які необхідно чи бажано вчинити будь-якому товариству після зміни найменування.

1. Замінити найменування в анкеті на сайті розповсюджувача інформації на ринку цінних паперів.

Однією з кардинальних відмінностей громадських акціонерних товариств (ПАТ) від інших АТ та ТОВ є обов'язок публічно розкривати інформацію, передбачену законом. Склад, порядок та строки розкриття інформації регулюються Положенням про розкриття інформації емітентами емісійних цінних паперів, затвердженим Наказом ФСФР Росії від 04.10.2011 р. № 1146/пзн (далі – Положення про розкриття інформації).

Відповідно до п. 1.7 Положення про розкриття інформації при опублікуванні інформації емітент повинен використовувати сторінку в мережі Інтернет, що надається одним з інформаційних агентств, які в установленому порядку уповноважені на проведення дій щодо розкриття інформації на ринку цінних паперів (також розповсюджувачі інформації на ринку цінних паперів). паперів). Усього таких уповноважених агентств п'ять, і емітент має право обрати будь-яке агентство на свій розсуд.

При укладанні угоди про поширення інформації з одним із уповноважених агентств емітент заповнює необхідну інформацію, у тому числі фірмову назву, в анкеті в особистому кабінеті, захищеному логіном та паролем.

Для внесення змін до даних про найменування, організаційно-правову форму або місце знаходження емітент повинен вказати державний реєстраційний номер, за яким внесено запис про зміну відповідних відомостей до ЄДРЮЛ, та дату внесення такого запису.

Термін для внесення змін до анкету вказується у регламенті розповсюджувача інформації.

2. Розкрити суттєвий факт №50.

Відповідно до Положення про розкриття інформації суспільство має розкривати відомості про зміну фірмового найменування. Водночас, для інвестиційної спільноти, контрагентів та інших зацікавлених осіб така інформація, швидше за все, буде корисною. У зв'язку з цим громадським товариствам було б доцільно розкрити повідомлення про суттєвий факт про відомості, які, на думку емітента, істотно впливають на вартість його емісійних цінних паперів (п. 6.2.50 Положення про розкриття інформації). Моментом настання підстави для розкриття інформації в даному випадку буде дата внесення запису про відповідні зміни до ЄДРЮЛу.

3. Розмістити на сайті зміни до статуту та внутрішні документи.

Положення про розкриття інформації (п. 8.4.1) зобов'язує ПАТ публікувати на своєму інтернет-сайті, а також одночасно на сайті розповсюджувача інформації (усі разом назвемо опублікуванням в мережі Інтернет) на ринку цінних паперів зміни до статуту (статут у новій редакції). Текст статуту із внесеними змінами (текст нової редакції статуту) має бути опублікований на сторінці в мережі Інтернет не пізніше ніж за 2 дні з дати отримання ПАТ письмового повідомлення (свідоцтва) ФНП Росії про державну реєстрацію таких змін (нової редакції статуту).

Крім того, для ПАТ встановлено обов'язок розкривати інформацію про зміст його внутрішніх документів, що регулюють діяльність органів товариства, з усіма внесеними до них змінами та доповненнями. У зв'язку зі зміною найменування суспільством, швидше за все, буде внесено зміни до багатьох внутрішніх документів, хоча б до основних. Наприклад, у положення про загальні збори акціонерів, раду директорів, правління тощо.

Звернемо увагу, що тексти таких внутрішніх документів товариства публікуються в мережі Інтернет не пізніше ніж за 2 дні з дати складання протоколу (дати закінчення строку, встановленого законодавством для складання протоколу) загальних зборів акціонерів (засідання ради директорів), на яких прийнято рішення про затвердження відповідного внутрішнього документа . Т. е. дати публікації статуту (змін до статуту) та внутрішніх документів значно відрізняються в часі.

4. Подати інформацію на Біржу.

Відповідно до Правил листингу ЗАТ «ФБ ММВБ» (Біржа) при зміні загальних відомостей щодо емітента, акції та/або облігації якого включені до котирувального списку першого рівня, або акції якого включені до котирувального списку другого рівня, емітент надає на Біржу оновлену анкету цінного паперу в електронному вигляді протягом 10 робочих днів з дати набрання чинності такими змінами. При цьому анкета може подаватися щодо будь-якого випуску цінних паперів емітента.

Крім того, при зміні найменування емітент має подати на Біржу в цей же термін копію змін до статуту чи статуту у новій редакції.

Перейдемо до дій непублічних суспільств.

5. Розкрити повідомлення до ЄФРС.

Аналогічно попередньому пункту непублічні товариства, які не зобов'язані розкривати інформацію відповідно до Положення про розкриття інформації, можуть розкрити повідомлення про зміну найменування в Єдиному федеральному реєстрі відомостей про факти діяльності юридичних осіб (ЄФРС) за адресою http://www.fedresurs.ru/.

Включення відомостей до ЄФРС здійснюється на підставі підп. м) п. 7 ст. 7.1 Федерального закону від 08.08.2001 р. № 129ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» (ФЗ «Про державну реєстрацію»). І хоча публікації такого повідомлення не потрібно, згідно з підп. д) п. 7 ст. 7.1 ФЗ «Про державну реєстрацію» юридична особа може публікувати інші відомості на власний розсуд.

Відповідно до п. 3.1 Наказу Міністерства економічного розвитку Російської Федерації «Про затвердження порядку формування та ведення єдиного федерального реєстру відомостей про факти діяльності юридичних осіб та єдиного федерального реєстру відомостей про банкрутство та переліку відомостей, що підлягають включенню до єдиного федерального реєстру відомостей про банкрутство» від 05.04.2013 р. № 178 відомості підлягають внесенню до ЄФРС за загальним правилом протягом трьох робочих днів із дати, коли користувач дізнався про виникнення відповідного факту.

6. Внести зміни до трудових книжок.

Трудова книжка є основним документом про трудову діяльність та трудовий стаж працівника (ст. 66 Трудового кодексу, далі - ТК РФ), тому всі необхідні відомості, у тому числі відомості про зміну найменування роботодавця, слід вносити в обов'язковому порядку, щоб не створювати проблем працівникові у разі подальшого працевлаштування або, наприклад, при оформленні пенсії.

Процедура ведення та зберігання трудових книжок регулюється Інструкцією із заповнення трудових книжок (Додаток № 1 до Постанови Мінпраці України від 10.10.2003р.
№ 69, далі - Інструкція).

Відповідно до п. 3.2 Інструкції при перейменуванні роботодавця окремим рядком у графі 3 розділу «Відомості про роботу» трудової книжки робиться запис: «Організація такато з такого числа перейменована на таку то», а у графі 4 проставляється підстава перейменування — наказ (розпорядження) або інше рішення роботодавця, його дата та номер.

Якщо в Інструкції досить чітко визначено дату заснування перейменування, яка вказується у графі 4, — це буде дата та номер протоколу загальних зборів акціонерів, на яких ухвалено рішення про внесення зміни до статуту про перейменування товариства, — то дата, яку слід зазначати у графі 3 може викликати питання. Звісно ж, тут слід керуватися загальним правилом, закріпленим у п. 2 ст. 14 ФЗ «Про акціонерні товариства», згідно з яким зміни та доповнення до статуту товариства або статут товариства у новій редакції набувають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації.Таким чином, у графі 3 зазначатиметься день внесення відповідного запису до ЄДРЮЛ.

В Інструкції не зазначено також, у який термін необхідно внести зміни до трудових книжок.

Відповідно до п. 10 Правил ведення та зберігання трудових книжок, виготовлення бланків трудової книжки та забезпечення ними роботодавців, затверджених Постановою Уряду РФ від 16.04.2003 р. № 225 «Про трудові книжки», всі записи про роботу, перекладі на іншу постійну роботу, кваліфікації, звільнення, а також про нагородження, зроблене роботодавцем, вносяться до трудової книжки виходячи з відповідного наказу (розпорядження) роботодавця пізніше тижневого срока.Можливо, при зміні найменування роботодавця слід керуватися цим пунктом за аналогією, тому що орієнтуватися більше нема на що.

Тому запис у трудову книжку про перейменування роботодавця зазначається у графі 2 датою її фактичного внесення, але не пізніше тижневого терміну з дня державної реєстрації зміни установчих документів організації (внесення запису до ЄДРЮЛ).

Щодо необхідності внесення змін до трудових договорів (укладання додаткових угод), це питання не врегульоване. Існує дві протилежні погляди це питання.

Відповідно до першої точки зору укладати з працівниками додаткові угоди до трудових договорів не потрібно. Виходячи із змісту статті 57 ТК РФ зміст трудового договору можна розділити на дві частини: відомості (про працівника та роботодавця) та умови (обов'язкові та інші).

Відомості про працівника та роботодавця, передбачені ч. 1 ст. 57 ТК РФ, до яких належить і найменування роботодавця, мають бути зазначені у трудовому договорі. Разом про те якщо під час укладання трудового договору до нього були включені будь-які відомості та (чи) умови у складі передбачених частинами 1 і 2 ст. 57 ТК РФ, це є підставою для визнання трудового договору неукладеним або його розірвання (ч. 3 ст. 57 ТК РФ). І тут відсутні відомості вносяться у текст трудового договору, а недостатні умови визначаються додатком до трудового договору чи окремою угодою сторін, укладеним у письмовій формах, які є невід'ємною частиною трудового договору.

Таким чином, нове найменування роботодавця можна внести як відомості, що відсутні, безпосередньо в текст трудового договору.

Відповідно до другої точки зору необхідно укладання додаткових угод про внесення змін до трудових договорів щодо найменування роботодавця, т.к. у ч. 3 ст. 57 ТК РФ зазначено, що у текст трудового договору вносяться саме відсутні, а чи не змінені відомості.

Таким чином, оскільки порядок внесення змінених відомостей до трудових договорів ТК РФ належним чином не врегульований, роботодавець змушений самостійно вирішити, як оформлювати та вносити відповідні зміни. Швидше за все, окрім правового обґрунтування питання, роботодавці прийматимуть рішення, виходячи з кількості працівників організації та навантаження на кадрову службу.

7. Замінити відбиток друку та бланки організації.

В даний час у практиці ділового обороту наявність у будь-якої юридичної особи друку визнається обов'язковою і само собою зрозумілою. Без такого друку не може бути відкритий розрахунковий рахунок у банку або іншій кредитній установі, належним чином засвідчені укладені угоди та інші документи (див. Визначення ЗС РФ від 20.02.1998 р. № 58Г982), тобто друк є невід'ємним елементом правоздатності юридичного лиця.

Пункт 3.25 ГОСТ Р 6.302003 Уніфіковані системи документації. Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів», затвердженої Постановою Держстандарту від 03.03.2003р.
№ 65ст, у розвиток вищезгаданого Визначення ЗС РФ встановлює призначення друку: відбиток друку засвідчує справжність підпису посадової особи на документах, що засвідчують права осіб, які фіксують факти, пов'язані з фінансовими коштами, а також на інших документах, що передбачають засвідчення справжнього підпису.

Відповідно до п. 7 ст. 2 ФЗ «Про акціонерні товариства» товариство повинне мати круглий друк, що містить його повне фірмове найменування російською мовою та вказівку на місце його знаходження.

Відповідно, організації необхідно змінити відбиток друку, вказавши у ньому актуальне найменування. Термін для внесення таких змін до законодавства не визначений, однак суспільство може заздалегідь підготувати новий відбиток печатки, але почати використовувати його з моменту появи відповідного запису про внесення змін до статуту організації до ЄДРЮЛу.

Аналогічна ситуація з бланками документів організації: згідно з п. 3.8 ГОСТ Р 6.302003 «Вимоги до оформлення реквізитів документів» найменування організації, яка є автором документа, має відповідати найменуванню, закріпленому в її установчих документах.

Відповідно, бланки документів організації також необхідно замінити на нові.

8. Оновити картки із зразками підписів та відбитка печатки (банківські картки).

Картка із зразками підписів та відбитка печатки (далі – банківська картка) – обов'язковий елемент при відкритті банківських рахунків та в інших випадках, встановлених законодавством. Такі випадки, а також правила оформлення банківських карток регулюються главою 7 Інструкції ЦБ РФ від 30.05.2014 р. № 153І «Про відкриття та закриття банківських рахунків, рахунків за вкладами (депозитами), депозитними рахунками» (далі — Інструкція ЦБ РФ).

Картка оформляється за формою додатка 1 до Інструкції або за формою, встановленою банківськими правилами та містить інформацію, що підлягає включенню до картки відповідно до додатка 1 до Інструкції. До таких відомостей обов'язково входить найменування клієнта (власника рахунки).

Відповідно до п. 7.11 Інструкції банківська картка діє до припинення договору банківського чи іншого рахунку або до її заміни на нову картку. Нова картка надається до банку у випадках, встановлених зазначеним пунктом, у тому числі у випадках зміни найменування та/або організаційно-правової форми клієнта – юридичної особи.

Подання до банку нової картки має супроводжуватися одночасним поданням документів, що підтверджують повноваження зазначених у картці осіб на розпорядження грошима, що знаходяться на рахунку, а також документів, що засвідчують особу особи (осіб), наділеної (наділеними) правом підпису. Банк немає права приймати нову картку без подання зазначених документів, крім випадків, коли зазначені документи представлялися до банку раніше і банк ними вже располагает.

Термін надання нової картки в Інструкції не зазначений, але, мабуть, в інтересах організації зробити це якомога коротший термін. При цьому зразок відбитка друку, що проставляється клієнтом у картці, повинен відповідати друку, яку має клієнт, тобто відбиток друку має бути оновлено раніше.

9. Повідомити Банк Росії.

Відповідно до розділу X Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджених Наказом ФСФР Росії від 04.07.2013 р. № 1355/пзн (далі — Стандарти емісії), емітент 1 (або його правонаступник) зобов'язаний повідомити реєструючий орган про зміну передбачених Стандартами відомостей, пов'язаних з випуском (додатковим випуском) цінних паперів, їх емітентом та (або) особою, яка надала забезпечення облігаціями емітента.

Відповідно до п. 10.4 Стандартів до таких відомостей належить, серед інших, зміна повного чи скороченого фірмового найменування емітента.

Повідомлення про зміну таких відомостей подається до реєструючого органу (Банк Росії) протягом 30 днів з моменту виникнення відповідних змін(у разі зміни найменування товариства це буде дата внесення запису до ЄДРЮЛ про державну реєстрацію змін до статуту).

Разом із повідомленням про зміну відомостей, пов'язаних із випуском (додатковим випуском) цінних паперів, їх емітентом (і/або іншою вищезгаданою особою) до Банку Росії подаються наступні документи, що підтверджують виникнення відповідних змін:

копія (витяг з) рішення (протоколу зборів (засідання)) уповноваженої особи (органу управління емітента), якою прийнято рішення про внесення змін до статуту (установчих документів) емітента щодо зміни його скороченого та (або) повного фірмового найменування, із зазначенням кворуму та результатів голосування за ухвалення зазначеного рішення;
копія письмового повідомлення (свідоцтва) уповноваженого державного органу про державну реєстрацію змін до статуту (установчих документів) емітента;
копія зареєстрованих змін, внесених до статуту (установчих документів) емітента щодо зміни його повного та (або) скороченого фірмового найменування, місця знаходження.

Повідомлення складається за формою додатка № 11 до Стандартів та має бути підписане особою, яка обіймає посаду (здійснює функції) одноособового виконавчого органу емітента, із зазначенням дати підписання та скріплена печаткою емітента.

Текст повідомлення про зміну відомостей, пов'язаних з випуском (додатковим випуском) цінних паперів, їх емітентом (і/або іншою вищезгаданою особою) подається до Банку Росії також на електронному носії та у форматі, що відповідає вимогам реєструючого органу.

10. Переоформити ліцензії та розкрити повідомлення про це до ЄФРС.

Відповідно до ст. 18 ФЗ «Про ліцензування окремих видів діяльності» (далі — ФЗ «Про ліцензування») ліцензія підлягає переоформленню у певних випадках, у тому числі при реорганізації юридичної особи у формі перетворення, зміни її найменування, адреси місця знаходження.

До переоформлення ліцензії у разі настання вищевказаних підстав ліцензіат вправі здійснювати вид діяльності, що ліцензується, за деякими винятками (ч. 2 ст. 18 ФЗ «Про ліцензування»).

У разі зміни найменування ліцензіат (або інша передбачена федеральним законом особа) у заяві про переоформлення ліцензії вказує нові відомості про ліцензіат та дані документа, що підтверджує факт внесення відповідних змін до ЄДРЮЛу.

У зв'язку з переоформленням ліцензії необхідно опублікувати відповідне повідомлення до ЄФРС, причому з кожної ліцензії розкривається окреме повідомлення.

11. Переоформити свідоцтва про право власності на нерухоме майно та довіреність на здійснення будь-яких дій від імені товариства, а також повідомити контрагентів про зміну найменування.

Всі ці дії поєднує одне: їх вчинення не є обов'язковим для суспільства. Організація має право переоформити свідоцтва про право власності на нерухоме майно та доручення на здійснення будь-яких дій від імені товариства на власний розсуд.

При вчиненні будь-якої угоди для підтвердження зміни найменування організації буде достатньо наступних документів (за аналогією до положень Стандартів емісії):

Витяг з протоколу загальних зборів акціонерів (рішення єдиного акціонера) з питання про внесення змін до статуту.
Копія змін до статуту, завірена ФНП Росії.
Копія свідоцтва про внесення змін до ЄДРЛ.

Також зміна найменування боку у договорі перестав бути підставою припинення зобов'язань чи розірвання договору. Тому можна направити контрагентам повідомлення про зміну найменування з додатком документів, що підтверджують, зазначених вище, якщо в договорі прямо не вказано на необхідність укладання в даному випадку додаткової угоди.

1 ст. 2 Федерального закону «Про ринок цінних паперів» № 39ФЗ від 22.04.1996 р. визначає поняття «емітент»: це юридична особа, виконавчий орган державної влади, орган місцевого самоврядування, які несуть від імені або від імені публічноправової освіти зобов'язання перед власниками цінних паперів щодо здійснення прав, закріплених цими цінними паперами.

2 П. 7 ст. 3 Федерального закону № 99ФЗ говорить: «Зміна найменування юридичної особи у зв'язку з приведенням її у відповідність до норм глави 4 Цивільного кодексу Російської Федерації (у редакції цього Федерального закону) не вимагає внесення змін до правовстановлюючих та інших документів, що містять його колишнє найменування» .

Почніть працювати з професіоналами з питань взаємодії із ЦБ РФ

- Зробіть дзвінокпо номеру: +79255467550 або залиште заявкуі ми з Вами зв'яжемося!

У раніше опублікованій статті ми розглядали питання пов'язане з відповідальністю акціонерного товариства за нерозкриття обов'язкових відомостей у вигляді річного звіту та річної бухгалтерської звітності та порядку усунення наступних наслідків.

У цьому матеріалі ми приділимо увагу щонайменше важливому зобов'язанню акціонерного товариства - це повідомлення Банку Росії (ЦБ РФ) про зміну організаційно-правової форми із закритого акціонерного товариства на акціонерне товариство.

Незважаючи на те, що внесені поправки до законодавства вже досить давно виключило поняття «закрите акціонерне товариство», вони, як і раніше, продовжують існувати. Насамперед це пов'язано з тим, що законодавство не зобов'язує змінювати ЗАТ на АТ і надає таку можливість зробити тоді, коли буде зручно компанії.

Проте, якщо Ви внесли відповідні зміни до статуту, актуалізувавши організаційно-правову форму, що обов'язково слід врахувати? Звернемося до нормативів ЦБ РФ.

Так, із п. 58.1. Положення Банку Росії від 11.08.2014 № 428-П (далі «Положення») випливає, що емітент (правонаступник емітента, діяльність якого припинена внаслідок реорганізації) зобов'язаний повідомити реєструючий орган про зміну передбачених цим розділом Положення відомостей, пов'язаних із випуском (додатковий ) цінних паперів, їх емітентом та (або) особою, яка надала (що надає) забезпечення за облігаціями емітента.

Пунктами 59.1.2., 59.1. Положення, встановлено обов'язок емітента цінних паперів повідомляти реєструючий орган, у тому числі про зміну повного або скороченого фірмового найменування.

Відповідно до п. 58.2.-58.3., 59.5.1., зазначеного Положення, порядок оформлення такого повідомлення Банку Росії полягає у наступному:

повідомлення надсилається протягом 30 днів із виникнення відповідних змін (обов'язково цінним листом з описом вкладення чи через канцелярію ЦБ РФ);
до повідомлення додається документ, що підтверджує виникнення відповідних змін (лист реєстрації про внесення до ЄДРЮЛ відповідного запису та протокол-підставу (витяг з нього) для внесення зміни до ЄДРЮЛ);
повідомлення оформляється за формою додатка №26 до зазначеного Положення;
текст повідомлення подається також на електронному носії та у форматі, що відповідає вимогам реєструючого органу (перед відправкою повідомлення рекомендуємо уточнити формат у співробітника ЦБ РФ).

Також варто врахувати, що 30-денний термін починає текти з моменту отримання емітентом документа, що підтверджує виникнення відповідних змін (див. п. 59.4. Положення).

Разом з цим, на особливу увагу заслуговує відповідальність за недотримання наведених вимог Положення. Власне через що слід зробити висновок про обов'язкове та неухильне виконання вищенаведених вимог Положення.

Так, ст. 19.7_3 КоАП РФ, встановлює, що неподання чи порушення порядку чи термінів подання до Банку Росії звітів, повідомлень та іншої інформації, передбаченої законодавством, в обов'язковому порядку тягне за собою відповідальність у вигляді виплати штрафу для юридичних осіб у розмірі від 500 000 до 700 000 рублів для юридичних.

Отже, як змінити ЗАТ на АТ чи ТОВ слід заздалегідь подбати відповідний порядок і процедурі повідомлення ЦБ РФ і уникнути істотного фінансового штрафу. Повідомлення Банку Росії про перейменування слід досконально опрацювати.

Юридична компанія «Міралс» рада надати Вам послугу з питання, що досліджується в цій статті!

Отримати безкоштовну консультацію юриста, який написав статтю, можна зателефонувавши за номером:

Дивитись

Якщо організації необхідно змінити свою назву, необхідно дотримуватися певної послідовності дій. З'ясуємо, який алгоритм можна використовуватиме зміни найменування юридичної особи. А також представимо зразок листа контрагентам про зміну назви ТОВ.

Чи можна змінити назву фірми

Так, це можна зробити, законодавчих перешкод для зміни назви компанії не існує. Для чого може знадобитися змінити назву організації? Причини для цього можуть бути різні.

Як правило, основна та найчастіша причина - це або зміна роду діяльності компанії, тому стара назва стає неактуальною, або рішення провести ребрендинг (створення нового бренду). Але є й інші причини. Вони представлені нижче.

Якщо ви купили вже існуючу фірму, ви маєте право її перейменувати.
Коли фірма переходить на інший рід діяльності, також доцільно змінити її назву.
Попереднє найменування виявилося не найвдалішим.
Існуюча назва за будь-якими критеріями суперечить чинному законодавству.

Зміна найменування компанії може вирішити багато її проблем

Процедура зміни назви юридичної особи у 2017 році

Незважаючи на відмінність причин, які привели компанію до рішення змінити своє найменування, цей процес зручно звести до стандартного алгоритму. Щоб швидко та ефективно провести ребрендинг, можна скористатися наведеною нижче покроковою інструкцією.

Покрокова інструкція для вибору нової назви ТОВ

Наведемо кілька порад для вибору нової назви своєї організації. По-перше, при ребрендингу необхідно керуватись правилами ефективного маркетингу.По-друге, нова назва повинна повністю відображати профіль діяльності компанії.

Як вибрати потрібну назву

Існує низка правил, якими необхідно керуватися при виборі назви своєї фірми.

Обов'язковою є згадка про організаційно-правову форму існування фірми.
Можна вибрати назву іншою мовою, але обов'язково з наявністю російської транскрипції.
Можлива прив'язка до назв певних регіонів Росії.
Не рекомендується при цьому включати самі слова "Росія" або "РФ" - це можливо зробити лише при отриманні спеціального дозволу.
Не може бути зареєстровано дві фірми з однаковими назвами.
Ваша назва не повинна ображати моральних підвалин суспільства.

Заповнення документів для зміни назви компанії

Нижче наведено перелік необхідних паперів для оформлення процедури зміни найменування організації.

Заява, складена формою Р 13001.
Рішення протоколу загальних зборів про зміну назви.
Новий статут для організації.
Квитанція про оплату державного мита у розмірі 800 рублів.

Нижче наведено зразок заповнення форми Р 13001.

Щоб запевнити заяву у нотаріуса, вам доведеться додати до неї документи згідно з регламентованим переліком.

Довідка з ЄДРЮЛ, яка була складена не пізніше ніж за 30 днів до подання заяви.
Свідоцтво, що підтверджує офіційну реєстрацію організації.
Свідоцтво у тому, що компанія перебуває в податковому обліку.
Усі наявні версії статуту організації.
Рішення єдиного засновника чи протокол загальних зборів про зміну назви.

Подання заяви та отримання документів

Реєстрація змін здійснюється фахівцями ІФНС протягом 5 робочих днів. На шостий день ви отримаєте від податкової такі папери:

свідоцтво, що підтверджує офіційну реєстрацію нової назви організації;
довідка з ЄДРЮЛ, яка була складена не пізніше ніж за 30 днів до подання;
оновлений варіант статуту компанії.

Порядок дій після зміни бренду

Отже, ребрендинг компанії пройшов успішно, але процедура зміни назви ще не закінчена. На закінчення необхідно виконати такі дії:

виготовити оновлений друк із зазначенням нового найменування фірми;
повідомити обслуговуючий банк;
письмово повідомити контрагентів;
скласти додаткові угоди до чинних договорів;
відобразити зміни в усіх внутрішніх документах компанії.

Щоб сповістити свою кредитну організацію, потрібно пред'явити її співробітникам актуальну виписку з ЄДРЮЛ. Крім того, доведеться оформити в банку картку із зразками підписів та новою печаткою.

Форма листа контрагентам

Правила ділового обороту та інтереси компанії вимагають, щоб покупці та замовники дізналися про проведений ребрендінг. Зразок листа-повідомлення про зміну найменування організації наведено нижче.

Відео: як перейменувати організацію

Назва компанії може змінитися з різних причин, наприклад, у зв'язку з її придбанням новими власниками або зміною напряму діяльності. Якщо керівники вирішили змінити назву організації, вони мають пройти досить довгий шлях від вибору нового бренду до реєстрації їх у державних органах. Щоб ребрендинг пройшов у мінімальний термін, необхідно робити все в рамках вітчизняного законодавства.

Громадянське законодавство нашої країни вступило в чергову фазу революційних змін. По суті, на наших очах змінюються правила гри у корпоративній сфері. Істотно змінилося правове регулювання некомерційних організацій та господарських товариств. Більше того, цього року ми очікуємо на такі суттєві зміни до законів про АТ та ТОВ, що практично можна говорити, що вони будуть прийняті заново.

Підсумком цих подій спочатку стала хвиля реорганізацій закритих акціонерних товариств у товариства з обмеженою відповідальністю, а потім - хвиля зміни найменування організаційно-правової форми всіх акціонерних товариств - в більшості випадків:

замість «Відкрите акціонерне товариство» у статутах та реєстрах незабаром буде «Публічне акціонерне товариство»;
замість "Закрите акціонерне товариство" більш коротке "Акціонерне товариство".

У цій статті ми розповімо читачеві, що за події так сколихнули «АОшки», кого вони торкнулися і які дії необхідно зробити для того, щоб внести зміни до документації компаній.

Що сталося?

Можна сказати, що лавину зрушила введена законодавцем вимога про обов'язкову передачу реєстру всіма акціонерними товариствами професійним реєстраторам. Відповідно до всі АТ, здійснюють самостійне ведення реєстру акціонерів, зобов'язані передати його особі, що має передбачену законом ліцензію, тобто професійному реєстратору (ст. 149 ЦК України).

Така передача, як спеціально зазначив Центробанк РФ, має бути здійснена без винятків, незалежно від жодних умов, у тому числі від кількості акціонерів (менше 50), типу товариства (публічне чи непублічне), наявності інших ліцензій (у тому числі на здійснення банківських) операцій, депозитарної діяльності, діяльності з ведення реєстру), фінансового стану товариства, транспортної віддаленості реєстратора, наявності у штаті товариства осіб, які мають кваліфікаційний атестат спеціаліста фінансового ринку з ведення реєстру (третього типу) та інших умов.

Встановлений Законом № 142-ФЗ термін виконання даного обов'язку минув 1 жовтня 2014 р.

Його порушення може призвести компанії, що запізнилися, до серйозних проблем. Штраф може становити від 700 000 до 1 000 000 рублів(Ст. 15.22 КпАП РФ).

Ведення реєстру професійним реєстратором - задоволення не найдешевше; в залежності від кількості акціонерів може йтися про десятки і сотні тисяч рублів на рік, а ряд переваг (реальних або уявних) при веденні реєстру реєстратором втрачається. Тому багато ЗАТ розпочали процедури реорганізації в ТОВ. Проте процес реорганізацій та передачі реєстрів досі не завершено. Хтось отримав відмову реєстраційних органів за поданими документами (згідно з рядом інформаційних джерел у жовтні-листопаді відсоток таких відмов становив понад 50% від поданих заяв, а в низці регіонів перевищував і 60%). Хтось вирішив, що подальша реорганізація "спише" порушення терміну. А хтось передав реєстри реєстраторам, а потім порахував свої витрати і «розплакався». У результаті підприємницькі запити зміну організаційно-правової форми із ЗАТ на ТОВ продовжують надходити в профільні юридичні підприємства, а проблема залишається актуальною. Відповідно, реорганізаційні заходи продовжуються у багатьох АТ.

Однак вимога про передачу реєстрів була лише першою ластівкою, по суті, невеликою хвилею, слідом за якою стався цунамі. З 1 вересня 2014 р. набрав чинності:

всі господарські товариства були поділені на громадські та непублічні. ВАТ і ЗАТ залежно від низки показників (див. цитату ст. 66.3 ЦК РФ далі) стали або громадськими акціонерними товариствами, або негромадськими акціонерними товариствами;
додамо до цього, що закриті акціонерні товариства було ліквідовано як клас.

І отримаємо необхідність внесення змін до найменування всім акціонерним товариствам , що існували на 1 вересня 2014 р. . Добре, що законодавець дав розстрочку для здійснення цих дій. Відповідно до п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ установчі документи, а також найменування юридичних осіб підлягають приведенню у відповідність до чинного законодавства при першій зміні установчих документів таких юридичних осіб. Це дозволило розвантажити податкові органи від великого потоку заявників, розподіливши їх на досить тривалий термін. Більше того, багато юристів зараз рекомендують почекати зі зміною найменування та внесенням змін до установчих документів, оскільки в даний час у Державній Думі обговорюються поправки до профільних законів про ТОВ та АТ. Краще дочекатися, коли нові закони набудуть чинності, щоб не виконувати роботу двічі.

Крім того, згідно з п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ зміна найменування юридичної особи у зв'язку з приведенням її у відповідність до норм чинного законодавства не вимагає внесення змін до правовстановлюючих та інших документів, що містять його колишнє найменування. Для компаній це означає, наприклад, що:

немає необхідності сплачувати держмито за отримання нових свідоцтв про право власності на нерухоме майно;
немає потреби підписувати додаткові угоди до цивільно-правових договорів, укладених до цієї дати;
щодо трудових договорів ситуація не така однозначна. Цивільне законодавство не регулює трудові відносини, а в рамках практики, що склалася, зміни найменування організації повинні знаходити своє відображення в документах, що регулюють трудові відносини. Крім того, необхідно розуміти, що багато кадрових документів пов'язані з пенсійними питаннями, а більшість співробітників, які спілкувалися з органами пенсійного та соціального страхування, підтвердить своєму керівнику, що в цій ситуації краще проявити «здорову параною». Тому ми рекомендуємо роботодавцям внести відповідні зміни до документів, що регулюють відносини із працівниками організації.

Фрагмент документа

Згорнути Показати

Цивільний кодекс РФ. Стаття 66.3 «Публічні та непублічні товариства»

1. Публічним є акціонерне товариство, акції якого та цінні папери якого, що конвертуються в його акції, публічно розміщуються (шляхом відкритої підписки) або публічно звертаються на умовах, встановлених законами про цінні папери. Правила про громадські товариства застосовуються також до акціонерних товариств, статут та фірмове найменування яких містять вказівку на те, що суспільство є громадським.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю та акціонерне товариство, яке не відповідає ознакам, зазначеним у пункті 1 цієї статті, визнаються непублічними.

Вносимо зміни до установчих документів

Як ми вже говорили, зміну найменування можна зробити одночасно з першим внесенням змін до установчих документів організації. Тому серед піонерів даного процесу виявилися акціонерні товариства з великою мережею філій, крім того, в цій же ситуації опинилися багато компаній, що вирішили поміняти свою юридичну адресу.

Процес внесення змін до єдиного державного реєстру досить стандартний:

Комплекс заходів у зв'язку зі зміною найменування організації

Комплекс заходів, які необхідно провести у зв'язку зі зміною найменування організації, є досить різноманітним. Починаючи зі зміни бланка організації та закінчуючи внесенням запису до трудових книжок. Щоб жодна із сфер докладання зусиль не залишилася поза увагою, необхідно визначити осіб, відповідальнихза кожну, та встановити конкретні термінидля цих робіт. Це робиться шляхом видання наказу з основної діяльності (див. Приклад 1).

Потрібно продумати план робіт: що буде робитися і скільки часу займе кожен етап (наприклад, якісь дії можна буде зробити тільки після виготовлення нового друку).

На внесення виправлень у найменування організації у всі типові форми документів, що використовуються, бланки потрібен час (нові форми потрібно затвердити і фізично налаштувати їх електронні шаблони, виготовити паперові бланки в друкарні). Тому з моменту повідомлення працівників про зміну найменування до переналаштування системи може пройти кілька днів. Як у цей період чинити виконавцям? Можна дати можливість вручну самостійно правити старі електронні форми, зобов'язати не використовувати старі паперові бланки. Можна й навпаки: досі офіційного затвердження нових зобов'язати користуватися застарілими. Обидва варіанти мають свої недоліки: у першому випадку в організації виникає «махновська вольниця», а в другому – можливе введення контрагентів в оману.

статтю «Альбом електронних форм документів у MS Word» про шаблони документів у МS Word та статтю про форми документів у СЕД у наступних номерах журналу

А після налаштування/виготовлення нових форм/бланків важливо, щоб усі співробітники користувалися ними. Наприклад, можна запровадити дисциплінарну відповідальність за виготовлення документів за старими формами та на старих бланках, кваліфікуючи це як порушення інструкції з діловодства. Це зробить людей уважнішими (адже так легко не помітити візуально несуттєву зміну організаційно-правової форми за збереження колишнього логотипу та загального дизайну). Можна ввести відповідний пункт до наказу про затвердження нових форм та бланків.

Вводимо в роботу новий друк

Оскільки найменування суспільства змінилося, заміні підлягають і його друку, штампи, використовувані у повсякденній діяльності. Відповідно, необхідно розробити та затвердити ескізи нових печаток/штампів, а також утилізувати старі.

Ескізи печаток та штампів можуть бути розробленіяк силами самої організації (зазвичай у цьому немає нічого складного), так і із залученням сторонніх спеціалістів. Дизайнерів, як правило, залучають при необхідності «вписати» до друку товарний знак або поєднати складне зображення з текстом. Після виготовлення ескізів їх необхідно затвердити наказом (Приклад 2) і направити виробнику печаток для побажань організації у реальність.

Приклад 1

Згорнути Показати

Приклад 2

Згорнути Показати

Виготовленнямпечаток нині займається досить велика кількість організацій та індивідуальних підприємців. В окремих компаніях вас попросять надати:

документи, що підтверджують, що ви замовляєте власний друк(зазвичай це копії свідоцтва про постановку на податковий облік та внесення запису про організацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб);
доручення, що підтверджує повноваження людини, яка звернулася за виготовленням печатки організації.

Однак у Москві такі «правильні» виробники печаток радше рідкість. Якщо на ваших печатках немає державної символіки або слова нотаріус, у більшості невеликих конторок у вас попросять лише ескізи того, що потрібно виготовити, і гроші за роботу. Однак у таких організаціях, як правило, можна замовити лише найпростіші печатки. Якщо ви хочете замовити друк із високим ступенем захисту від підробок, вам необхідно буде звернутися до більш серйозних фірм.

Реєстрація друку в будь-яких реєстрах нині не потрібна. Після виготовлення печатки та штампи вводяться у діюнаказом з організації. З моменту видання такого наказу використання застарілих печаток припиняється, а вони самі підлягають ліквідації.

Приклад 3

Як у єдиному наказі можна затвердити ескіз і одразу ввести в дію новий друк, виготовлений за ним (розпорядча частина тексту)

Згорнути Показати

Приклад 4

Згорнути Показати

Часто єдиним наказом відразу й затверджують ескізи печаток, і вводять їх у дію, у разі до наказу додають їх ескізи(Приклад 3). Якщо введення в дію нових печаток, штампів оформляють після їх виготовлення окремим наказом, то краще прямо в ньому (або в його додатку) проставити реальні відбиткицих пристроїв.

Ліквідація печаток, що втратили актуальність.здійснюється комісією, щоб унеможливити можливі зловживання. Сам процес ліквідації зазвичай не викликає особливих труднощів. Залежно від матеріалу друку вибирається спосіб дії – механічний або термальний. Друк знімається з оснастки і ріжеться на частини, або спалюється. Металеві або виготовлені з твердого пластику штампи та друку (їх ще використовують на практиці, хоча й досить рідко, зазвичай для проставлення відбитків на сургучі або пластиці) доводять до втрати функції за допомогою напилка або кількома ударами молотка. Результати обов'язково фіксуються актом (показаний у Прикладі 4). У ньому зазвичай вказуються:

склад комісії, на підставі чого виникли її повноваження та на виконання якого документа вона діє;
найменування та відбитки ліквідованих печаток, штампів;
час та місце вчинення дій;
спосіб знищення;
висновок комісії про те, що печатки та штампи приведені у стан, що не допускає їх подальшого відновлення;
підписи членів комісії

Повідомляємо контрагентів та банки

Про зміну найменування організації необхідно повідомити в банк. Причому, як завжди з банківськими установами, одним листом справа не обмежиться:

з майже 100-відсотковою ймовірністю організацію попросять подати підтвердження внесення відповідного запису до ЄДРЮЛ та нотаріально завірені зміни до статуту чи статуту у новій редакції;
крім того, можуть попросити:
- заново заповнити (актуалізувати, як це зазвичай називають банківські співробітники) та підписати весь пакет анкет, раніше представлених до банку при відкритті розрахункового рахунку,
- підготувати нову картку із зразками підписів осіб, які мають право надавати банку розпорядження про списання коштів з розрахункового рахунку організації,
- підписати додаткові угоди до договору про обслуговування банківського рахунку,
- представити комфортні листи (що це таке, ми пояснили далі у Довідці), анкети на бенефіціарів бізнесу тощо;
у зв'язку зі зміною найменування вноситимуться та уточнення до програми дистанційного (електронного) обслуговування, причому, можливо, знадобиться і заміна ключів електронного підпису.

Загалом, за трудовитратами повідомлення банку про зміну найменування організації можна порівняти з укладенням договору про розрахунково-касове обслуговування (відкриття розрахункового рахунку).

Згорнути Показати

Комфортнілисти у діловій практиці є запевнення підписувача цього листа про наявність або відсутність будь-яких фактів або подій у його господарській діяльності.

Банки, залежно від ситуації, зазвичай запитують листи про:

порядок та розмір оплати статутного капіталу;
відсутності чи наявності обмежень повноважень одноосібної виконавчої особи;
знаходження організації за юридичною адресою;
відсутність змін до установчих документів;
наявності чи відсутності судових, податкових, адміністративних розглядів щодо організації;
відсутності відомостей, що підлягають обов'язковому внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, але з будь-яких підстав до нього не внесені;
відсутності / наявності збудженої процедури банкрутства чи ліквідації.

Після минулорічних змін у законодавстві почали з'являтися вимоги надати листи:

про відсутність / наявність корпоративних угод між бенефіціарами;
відсутності / наявності осіб, які мають право надавати безумовні розпорядження особі, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу (генерального директора) організації тощо.

Особливо хотілося б звернути увагу на необхідність внесення змін до договору з компанією, яка надає послуги з електронної взаємодії між організацією та податковою інспекцією. Безпосередньо після зміни найменування слід внести відповідні зміни до звітності, що подається до податкових органів, а в ряду операторів такі дії пов'язані з необхідністю повної заміни електронних підписів. Якщо цього не зробити своєчасно, податкова інспекція може не побачити вашу вчасно здану звітність.

Одночасно з повідомленням банку необхідно повідомити та контрагентів. При цьому дати такого повідомлення треба погодити. В іншому випадку може виникнути ситуація, коли кошти, що підлягають зарахуванню на ваш розрахунковий рахунок, «зависнуть», опинившись у нез'ясованих платежах через розбіжність найменування одержувача коштів та інформації, зазначеної у платіжному дорученні.

У цій ситуації можливе формальне порушення умов цивільно-правових договорів, укладених із контрагентами, оскільки у більшості з них передбачено термін повідомлення контрагента про факт зміни реквізитів організації. Причому в окремих випадках (часто зустрічається в договорах державного або муніципального замовлення) можлива наявність договірної відповідальності за порушення даної вимоги в договорі. Виходить, що можлива ситуація, коли компанії доведеться обирати між можливістю порушити умови договору та ризиком, що кошти надійдуть на розрахунковий рахунок на один-два дні пізніше після уточнення їх одержувача.

Приклад 5

Застереження у договорі про зміну реквізитів без встановлення відповідальності

Згорнути Показати

9.11. Договір залишається чинним у разі зміни реквізитів Сторін, зміни їх установчих документів, включаючи, але не обмежуючись зміною власника, організаційно-правової форми та ін. зміни, що відбулися.

Приклад 6

Застереження про зміну реквізитів із «формальною» відповідальністю

Згорнути Показати

11.5. При зміні реквізитів (найменування, адреса, телефон, керівник і головний бухгалтер, номер розрахункового рахунку тощо). . В іншому випадку така Сторона має всі можливі негативні наслідки, пов'язані з несвоєчасним повідомленням контрагента.

Інформувати контрагента прийнято шляхомнаправлення йому офіційного листи(якщо інший особливий порядок не передбачено укладеним між організаціями договором). Див. Приклад 7.

У рамках цього типу змін, відповідно до загальноприйнятої ділової практики, підтриманої та судовими інстанціями, не потрібні будь-які двосторонні документи. Однак у ряді випадків юристи рекомендують навіть такі зміни скріплювати двосторонніми документами, наприклад, підписуючи додаткову угоду до договору (Приклад 8), тоді пропозицію про підписання цього документа слід включити до повідомлення про зміну найменування.

Приклад 7

Згорнути Показати

Приклад 8

Згорнути Показати

У відносинах повідомлень державних органівхотілося б відзначити той прогрес, якого за останнє десятиліття вдалося досягти нашій державі у питаннях електронної взаємодії між її структурами. В результаті організація позбавлена досить великої кількості «повідомлень». Так, інформацію про зміну найменування організації від реєстраційних органів в електронній формі отримають фонди та органи статистики. Втім, обмовимося, що ніхто не гарантує організації, що інформація пройде вчасно та без спотворень. Той самий горезвісний людський фактор і невідповідність у технічному забезпеченні реєстраційних органів та фондів можуть зіграти з компанією не дуже приємний жарт. Підстрахуватися в цьому випадку можна, надіславши до фондів листа каналами електронного документообігу.

Ще одним «державним контрагентом», якого необхідно повідомити про факт зміни найменування, є «мегарегулятор» фінансового ринку. Центральний банк Російської Федерації. Така необхідність випливає з п. 59.1 «Положення про стандарти емісії цінних паперів, порядок державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, державну реєстрацію звітів про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів та реєстрацію проспектів цінних паперів», затв. Банком Росії 11.08.2014 № 428-П. Термін такого повідомлення - протягом 30 днів з моменту виникнення відповідних змін(п. 5.8.2 зазначеного Положення).

Робота з кадровими документами

Зміна найменування організації зачіпає ще одну досить велику сферу господарської діяльності організації - трудові правовідносини.

Відповідно до ст. 56 Трудового кодексу РФ (ТК РФ) трудовий договір- це угода між роботодавцем та працівником. Причому ця угода має бути оформлена у письмовій формі. Відповідно до ст. 57 ТК РФ у трудовому договорі зазначаються прізвище, ім'я, по батькові працівника та найменування роботодавця, які уклали трудовий договір. Отже, зміна найменування Роботодавця має знайти у ньому відбиток. Зміни до тексту трудового договору можуть бути внесені шляхом:

підготовки додаткової угоди(Приклад 9) або
повного перепідписання сторонами документа цілком.

Обидва варіанти грамотні, але вимагають значних трудовитрат, особливо у великих організаціях.

Більше того, в деяких випадках це може породити ще й конфлікти, наприклад, якщо працівників давно не влаштовують умови укладених з ними трудових договорів і вони шукають привід та спосіб чинити тиск на роботодавця. У цьому випадку вони можуть вирішити, що відмова від підпису додаткової угоди до трудового договору у їх інтересах. Логіка тут зазвичай проста: «Якщо в мене щось просять, значить вони мені будуть зобов'язані щось надати натомість».

Тому необхідність підписувати додаткові угоди у цій ситуації є багатьом підприємцям та практикуючим юристам зайвою. Справді, оскільки зміна найменування роботодавця жодним чином залежить від працівника (відсутності чи його згоди), то двосторонніх домовленостей між роботодавцем і працівником тут досягати зайве. Існує думка, що така зміна має відбуватися в повідомчому порядку, без відображення у трудовому договорі між сторонами.

На нашу думку, це не зовсім правильний підхід до проблеми. Необхідно враховувати інтереси як роботодавця, а й працівника. Ситуації бувають різні, і не можна виключити, що через кілька років працівник не виявиться із цим трудовим договором перед пенсійною машиною держави, і, можливо, саме рядки про перейменування йому не вистачить для сприятливого розгляду питання. Тому, на наш погляд, необхідно будь-які зміни так чи інакше відображати у ключових кадрових документах.

Якщо керівництво завзято відмовляється вступати в діалог з персоналом з приводу додаткових угод до трудових договорів, то можна знайти й інший спосіб документального оформлення. Це може бути зроблено, наприклад:

шляхом видання відповідного наказу роботодавця, який доводиться до кожного працівника «під підпис» та витяг з якого вкладається у трудовий договір (працівника та роботодавця), або
іншим «вкладишем» у договір може бути повідомлення про зміну найменування за підписом повноважної особи та печаткою організації(Приклад 11). Один екземпляр у своїй також логічно передати працівнику.

Як оформити виписку, ми докладно пояснили у відповіді запитання читача «Як правильно оформити виписку з колективного договору? Адже це багатосторонній та багатосторінковий документ. Хто і як має засвідчувати таку виписку – які потрібні підписи, печатки, формулювання? »

Як зібрати підписи про ознайомлення з документом на ньому самому, на аркуші ознайомлення або у спеціальному журналі, показано у статті «Оформлюємо актуалізацію локальних нормативних актів»

Як бачите, в цьому випадку можливі різні варіанти. Їхні плюси та мінуси ми озвучили. Вам лишилося вибрати.

З відображенням зміни найменування роботодавця в трудових книжкахвсе просто та однозначно. Порядок внесення записів до них закріплено в Інструкції, затв. постановою Мінпраці України від 10.10.2003 № 69. Відповідно до п. 3.2 зазначеного документа, якщо за час роботи працівника найменування організації змінюється, то про це окремим рядком у графі 3 розділу «Відомості про роботу» трудової книжки робиться відповідний запис, а у графі 4 вказується підстава перейменування – наказ (розпорядження) чи інше рішення роботодавця, його дата та номер.

Приклад 9

Згорнути Показати

Приклад 10

Згорнути Показати

Тут, мабуть, варто пояснити, які документи можуть виступити як підстави та куди їх вписувати в трудовій книжці:

рішення про зміну найменування може бути прийняте на загальних зборах акціонерів, що фіксується протоколом (зазначений цифрою 1 у Прикладі 10);
факт держреєстрації зміни найменування підтверджується Свідоцтвом про внесення запису до ЄДРЮЛ (цифра 2 там же);
дата початку використання нового офіційного найменування відбивається у наказі (цифра 3 там-таки).

Яким внесено зміни до глави 4 Цивільного кодексу РФ, юридичні особи повинні вносити зміни у своє найменування та з відкритих акціонерних товариств (ВАТ) стати акціонерними товариствами (АТ) або громадськими акціонерними товариствами (ПАТ). У цій ситуації виникає низка принципових питань. Чи вважається ця зміна реорганізацією? Чи потрібно повідомляти податкові органи за місцезнаходженням відокремлених підрозділів, місцем обліку як найбільшого платника податків, ФСС Росії та ПФР? Чи зобов'язані ці установи видати нові повідомлення про постановку на облік зі зміненим найменуванням? Як ця зміна вплине на подання звітності до ПФР, ФСС Росії, податкових органів? Як необхідно звітувати за довідками 2-ПДФО? Як у такій ситуації надаються працівникам стандартні та майнові відрахування з ПДФО? Як розраховувати базу для нарахування внесків до позабюджетних фондів? Чи потрібно з кожним співробітником укласти додаткову угоду до чинного договору та робити запис у трудовій книжці? Чи має право суспільство приймати від контрагентів первинні документи на товари (послуги), у яких зазначено минуле найменування (ВАТ)? З якої дати суспільству необхідно використати первинну документацію з новим найменуванням: з дати внесення змін до установчих документів чи з дати видачі податковим органом листа запису таких змін? Чи існують ризики відмови у вирахуванні з ПДВ за рахунком-фактурою, виставленим контрагентом на старе найменування (ВАТ) після його зміни (на АТ чи ПАТ)? Проаналізуємо ситуацію.

З 1 вересня 2014 р. набули чинності поправки до ЦК РФ, внесені Законом № 99-ФЗ. Закон виключив поділ акціонерних товариств на закриті та відкриті. Починаючи з зазначеної дати акціонерні товариства поділяються на громадські та непублічні (ст. 663 ЦК України).

Відповідно до п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ установчі документи, а також найменування юридичних осіб, створених до дня набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність до норм глави 4 ЦК РФ (у редакції цього Закону) при першій зміні установчих документів таких юридичних осіб. Розглянемо, чи є внесення змін до установчих документів у частині зміни найменування з ВАТ у АТ чи ПАТ реорганізацією.

Про наявність ознак реорганізації при зміні найменування товариства та його установчих документів

Стаття 57 ЦК України розкриває поняття реорганізації через перерахування її форм: злиття, виділення, поділ, приєднання, перетворення. При цьому в результаті реорганізації утворюється нове і вона провадиться за рішенням засновників або органу юридичної особи, уповноваженого установчими документами.

Відповідно до п. 5 ст. 58 ДК РФ при перетворенні юридичної особи однієї організаційно-правової форми в юридичну особу іншої організаційно-правової форми права та обов'язки реорганізованої юридичної особи щодо інших осіб не змінюються, за винятком прав та обов'язків щодо засновників (учасників), зміна яких викликана реорганізацією.

За змістом цієї норми перетворення передбачає зміну організаційно-правової форми юридичної особи.

Відповідно до п. 3 ст. 66 ДК РФ (у редакції, що діяла до набрання чинності Законом № 99-ФЗ) господарські товариства можуть створюватися в організаційно-правовій формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю.

З огляду на ст. 20 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство (АТ) вправі перетворитися на товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) або у виробничий кооператив (ПК).

Отже, ДК РФ прямо встановлює, що товариство є організаційно-правової формою юридичної особи. У цьому реорганізацією акціонерного товариства визнається його перетворення лише у ТОВ чи ПК.

При заміні у фірмовому найменуванні товариства абревіатури «ВАТ» на «АТ» чи «ПАТ» суспільство залишається акціонерним товариством, його організаційно-правова форма залишається незмінною. Значить, у ситуації реорганізації не відбувається.

Відповідно до п. 5 ст. 54 ДК РФ найменування, фірмове найменування та місцезнаходження юридичної особи вказуються в його установчому документі та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб (ЕГРЮЛ).

Відповідно до п. 2 ст. 96 ДК РФ фірмове найменування акціонерного товариства має містити його найменування та вказівку на те, що суспільство є акціонерним.

Як вказала ФНП Росії у листі від 4 вересня 2014 р. № СА-4-14/17740@, фірмове найменування непублічного акціонерного товариства російською мовою має містити повне найменування товариства та слова «акціонерне товариство», скорочене фірмове найменування товариства російською мовою має містити повне або скорочене найменування товариства та слова «акціонерне товариство» або «АТ».

Таким чином, з правової точки зору зміна вказівки у фірмовому найменуванні на організаційно-правову форму суспільства є зміною фірмового найменування у зв'язку з приведенням його у відповідність до нових вимог законодавства. Це змінене фірмове найменування фіксується у новій редакції установчих документів.

Цей висновок підтверджується буквальним тлумаченням формулювання п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ, в якому зазначено, що приведення у відповідність до норм глави 4 ГК РФ підлягають установчі документи, а також найменуванняюридичних осіб. При цьому в цій нормі не зазначено, що юридичні особи мають здійснити реорганізацію у формі перетворення.

Аналогічна думка викладається окремими державними структурами. Наприклад, Росавіація у листі «Роз'яснення Росавіації у зв'язку з набранням чинності з 1 вересня 2014 року змінами, внесеними до глави четвертої частини першої ЦК РФ Законом № 99-ФЗ» вказала: у новій редакції глави 4 ЦК РФ встановлюється поділ акціонерних товариств на публічні і непублічні (замість розподілу на відкриті та закриті), тобто. організаційно-правова форма «акціонерне товариство» зберігається, змінюється найменування типів акціонерного товариства. Отже, вказівку у фірмовому найменуванні акціонерного товариства з його тип з п. 1 ст. 54, п. 1 ст. 663 та ст. 97 ГК РФ за своєю правовою природою не є його реорганізацією (зміною організаційно-правової форми).

Таким чином, внесення змін до найменування та установчих документів товариства з метою їх приведення у відповідність до нової редакції глави 4 ДК РФ реорганізацією не є.

Про необхідність повідомлення податкових органів, ФСС Росії та ПФР та про обов'язок даних установ видати нові повідомлення про постановку на облік зі зміненим найменуванням

Повідомлення податкових органів.

За загальним правилом згідно з п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ зміна найменування юридичної особи у зв'язку з приведенням її у відповідність до чинного законодавства не вимагає внесення змін до правовстановлюючих та інших документів, що містять її колишнє найменування.

Разом про те з метою податкового контролю застосовуються норми Податкового кодексу РФ.

Відповідно до п. 3 ст. 84 НК РФ зміни у відомостях про російські організації підлягають обліку податковим органом за місцезнаходженням російської організації на території Російської Федерації на підставі відомостей, що містяться в ЄДРЮЛ.

Як зазначено у п. 3.6 Порядку, зміни у відомостях про організації підлягають обліку податковим органом за місцезнаходженням організації на підставі виписки з ЄДРЮЛ, що містить відповідні відомості. Податковий орган за місцезнаходженням організації, який здійснив внесення змін до відомостей про організацію, що містяться в ЄДРН, зобов'язаний направити виписку з ЄДРЮЛ каналами зв'язку в податкові органи, в яких організація перебуває на обліку на підставах, встановлених НК РФ. Згідно з отриманою інформацією податкові органи, в яких організація перебуває на обліку, вносять зміни до відомостей, що містяться в ЄДРН, не пізніше робочого дня, що настає за днем отримання відповідної інформації.

Наказом Мінфіну Росії від 11 липня 2005 р. № 85н "Про затвердження Особливостей постановки на облік найбільших платників податків" спеціальних положень про обов'язок платника податків повідомити про зміну свого найменування міжрегіональну інспекцію з найбільших платників податків не встановлено.

Отже, платник податків не зобов'язаний повідомляти податкові органи за місцезнаходженням відокремлених підрозділів, місцем обліку як найбільшого платника податків про зміну фірмового найменування. Зазначена інформація надходить у відповідні податкові органи внутрішніми каналами зв'язку від податкового органу, який здійснив внесення змін до ЄДРЮЛ.

Таким чином, суспільство не зобов'язане повідомляти податкові органи за місцезнаходженням відокремлених підрозділів, місцем обліку як найбільшого платника податків про зміну свого найменування. Відповідна інформація має бути отримана податковими органами самостійно.

Видача нового повідомлення про постановку на обліку та зміну найменування.

Податкове законодавство не передбачає процедуру внесення відомостей до виданих повідомлень про постановку на облік платника податків або видачу нових повідомлень у разі внесення змін до фірмового найменування платника податків.

Як зазначила ФНП Росії у листі від 16 вересня 2014 р. № СА-4-14/18715, порядок заміни повідомлень про постановку на облік у податкових органах не передбачено законодавством про податки та збори. Враховуючи викладене, при приведенні найменування у відповідність до норм глави 4 ДК РФ заміна повідомлень про постановку на облік у податкових органах з підстав, передбачених НК РФ, не потрібно.

Таким чином, податкові органи не зобов'язані видавати суспільству нові повідомлення про постановку на облік у зв'язку із зміною фірмового найменування.

Зверніть увагу: питання про документи, що підлягають видачі у разі державної реєстрації зміни найменування юридичної особи, розглянуто у листі ФНП Росії від 7 травня 2015 р. № СА-4-14/7844@.

Згідно з цими роз'ясненнями при приведенні найменування юридичної особи та її установчих документів у відповідність до норм глави 4 ЦК України в новій редакції слід керуватися п. 1 ст. 17 Федерального закону від 8 серпня 2001 р. № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців».

З цієї норми до реєструючого органу подаються такі документы:

заяву про державну реєстрацію змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, за формою № Р13001, затвердженою наказом ФНП Росії від 25 січня 2012 р. № ММВ-7-6/25@ «Про затвердження форм та вимог до оформлення документів, що подаються до реєструючого орган при державній реєстрації юридичних осіб, індивідуальних підприємців та селянських (фермерських) господарств»;
рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи або інше рішення та (або) документи, що є відповідно до федерального закону підставою для внесення цих змін;
зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи, або установчих документів юридичної особи у новій редакції у двох примірниках.

У силу норм Закону № 99-ФЗ при реєстрації змін установчих документів юридичних у зв'язку з приведенням цих документів у відповідність до норм глави 4 ЦК України в новій редакції державне мито не стягується.

ФНП Росії зазначає, що при зміні найменування юридичної особи видача свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи при створенні, що містить її нове найменування, законодавством Російської Федерації не передбачено.

Після внесення до ЄДРЮЛ відповідного запису видається Лист запису ЄДРЮЛ за формою № Р50007, що містить відомості про нове найменування юридичної особи.

Одночасно з Листом запису ЄДРЮЛ видається відомості про нове найменування юридичної особи Свідоцтво про постановку на облік російської організації в податковому органі за місцем її знаходження за формою № 1-1-Облік, затвердженої наказом ФНП Росії від 11 серпня 2011 р. № ЯК-7 -6/488@.

Таким чином, при державній реєстрації змін податкові органи зобов'язані видати Лист запису ЄДРЮЛ за формою № Р50007 та нове Свідоцтво про постановку на облік російської організації у податковому органі за місцем її знаходження за формою № 1-1-Облік.

Повідомлення ФСС Росії та ПФР про зміну найменування.

Ця форма містить рядок про найменування організації. Відповідно, не виключена ситуація, коли за наявності у платника податків заяви та повідомлення про підтвердження права з первісним найменуванням товариства надалі під час перевірки у податкових органів виникнуть питання щодо правомірності майнового відрахування, якщо на момент перевірки у товариства буде інше найменування.

У Податковому кодексі РФ питання про заміну повідомлення про підтвердження права платника податків на майнові податкові відрахування при приведенні найменування акціонерного товариства у відповідність до положень глави 4 ЦК РФ прямо не врегульовано. Роз'яснень контролюючих органів з цього питання також немає.

Водночас є роз'яснення щодо реорганізації. Так, УФНС Росії по м. Москві в листі від 19 липня 2007 р. № 28-11/069132 зазначило, що організація, яка припинила діяльність в результаті реорганізації, та організація-правонаступник, поставлена на облік у податковому органі, - це два різні платники податків . Таким чином, реорганізована компанія не має права надавати своїм працівникам за повідомленнями, в яких роботодавцем зазначена організація, що реорганізується.

Оскільки реорганізації не відбувається, товариство з новим найменуванням не має підстав для відмови у наданні відрахування при отриманні повідомлення про підтвердження права на майнове відрахування з колишнім найменуванням. У цьому право платника податків отримання майнового відрахування може бути поставлено у залежність від зміни фірмового найменування податкового агента. Ризики пред'явлення претензій оцінюються авторами як низькі.

Стандартні податкові відрахування.

Відповідно до підп. 4 п. 1 ст. 218 НК РФ податкове відрахування діє до місяця, в якому дохід платника податків, обчислений наростаючим підсумком з початку податкового періоду податковим агентом, що надає даний стандартний податковий відрахування, перевищив 280 000 руб. Починаючи з місяця, у якому зазначений дохід перевищив 280 000 руб., Податковий відрахування не застосовується.

Податковим законодавством встановлено особливості надання стандартного податкового відрахування у ситуації, коли платник податків починає працювати у податкового агента не з першого місяця календарного року.

Відповідно до п. 3 ст. 218 НК РФ у разі початку роботи платника податків не з першого місяця податкового періоду податкові відрахування, передбачені підп. 4 п. 1 цієї статті (на дітей), надаються за цим місцем роботи з урахуванням доходу, отриманого з початку податкового періоду за іншим місцем роботи, в якому платнику податків надавалися податкові відрахування. Сума отриманого доходу підтверджується довідкою про отримані платником податків доходи, видану податковим агентом відповідно до п. 3 ст. 230 НК РФ (довідка 2-ПДФО).

Зміна найменування товариства не тягне зміну місця роботи співробітників, тому суспільство як податковий агент не перериває обчислення наростаючим підсумком з початку календарного року доходу платника податків з метою розрахунку граничного порога, після якого відрахування не надається.

Про обчислення бази страхових внесків. Про вплив змін на подання звітності до ПФР, ФСС Росії, податкової інспекції

Порядок обчислення страхових внесків для платників внесків, які здійснюють виплати фізичним особам, встановлено у ст. 15 Закону №212-ФЗ. Ця стаття передбачає особливості обчислення бази для сплати страхових внесків лише для випадків ліквідаціїі реорганізаціїюридичної особи (п. 15, 16 ст. 15 Закону №212-ФЗ).

Інших спеціальних правил обчислення бази для страхових внесків, зокрема, для випадків зміни найменування організації, цим Законом не встановлено.

МОЗсоцрозвитку Росії в листі від 28 травня 2010 р. № 1375-19 вказало, що при реорганізації юридичної особи у формі перетворення новостворена організація (ВАТ) при визначенні бази для нарахування страхових внесків не має права враховувати виплати та інші винагороди, нараховані на користь працівників реорганізованої організації (ТОВ). У новоствореної організації (ВАТ) до основи нарахування страхових внесків включаються виплати та інші винагороди, нараховані на користь працівників починаючи з дня створення цієї організації, тобто. з дня її державної реєстрації.

Оскільки реорганізації немає, зміна найменування не тягне у себе наслідків суспільству як поділу бази зі страхових внесків, розрахованим за періоди з початку календарного року до дня перейменування і з дня перейменування до закінчення календарного года.

Отже, база із страхових внесків розраховується у звичайному порядку, тобто. з початку розрахункового періоду наростаючим підсумком (п. 3 ст. 15 Закону № 212-ФЗ).

Відповідно до п. 3, 4 ст. 10 Закону № 212-ФЗ, якщо організацію було створено після початку календарного року, першим розрахунковим періодом для неї є період від дня створення до закінчення цього календарного року. Якщо організація була ліквідована або реорганізована до кінця календарного року, останнім розрахунковим періодом для неї є період з початку календарного року до дня завершення ліквідації або реорганізації.

Однак, оскільки в ситуації реорганізації не відбувається, розрахунковий період визначається для суспільства в загальновстановленому порядку як календарний рік (п. 1 ст. 10 Закону № 212-ФЗ).

Таким чином, подання окремої звітності до позабюджетних фондів за періоди з початку календарного року до дня перейменування та з дня перейменування до закінчення календарного року не вимагається.

Аналогічний підхід застосовується щодо звітності, що здається до податкового органу.

Статтею 55 НК РФ встановлено особливості визначення податкового періоду ситуаціях, коли платник податків було реорганізовано чи ліквідовано. Оскільки в даній ситуації суспільство не проводить реорганізацію, підстав для застосування положень цієї статті немає. Отже, податкові декларації з податків подаються у загальновстановленому порядку після закінчення податкових періодів.

Про необхідність укладання додаткових угод до трудових договорів, внесення записів до трудової книжки

Трудовий договір.

Статтею 57 Трудового кодексу РФ встановлюються обов'язкові вимоги до змісту трудового договору. При цьому ця стаття сконструйована таким чином, що інформація, що вказується в трудовому договорі, поділяється на два типи:

1) відомості;

2) умови.

Відповідно до ч. 1 ст. 57 ТК РФ до відомостей, які обов'язково повинні бути включені до трудового договору, належать зокрема найменування роботодавця, прізвище, ім'я, по батькові працівника.

До умов, які мають бути зазначені у трудовому договорі, належать, зокрема, місце роботи, трудова функція, режим робочого часу та часу відпочинку (ч. 2 ст. 57 ТК РФ).

Враховуючи, що найменування роботодавця в обов'язковому порядку зазначається у трудовому договорі, у разі зміни найменування роботодавця також повинні бути внесені зміни.

Відповідно до ч. 3 ст. 57 ТК РФ якщо при укладенні трудового договору до нього не були включені будь-які відомості та (або) умови з числа передбачених ч. 1 і 2 цієї статті, то це не є підставою для визнання трудового договору неукладеним або його розірвання. Трудовий договір має бути доповнений відсутніми відомостями та (або) умовами.

У цьому відсутні відомості вносяться у текст трудового договору, а недостатні умови визначаються додатком щодо нього чи окремою угодою сторін, укладеним у письмовій формах, які є невід'ємною частиною трудового договору.

Статтею 72 ТК РФ встановлюється порядок внесення змін до умов договору. Порядок внесення змін у відомості трудового договору (зміна найменування роботодавця, зміна прізвища працівником) ТК РФ не встановлює. Роз'яснення контролюючих органів та судова практика з цього питання не виявлено.

Таким чином, при зміні відомостей, які повинні бути зазначені в трудовому договорі, слід керуватися порядком зазначення відомостей, що відсутні, а саме: зміни вносяться до тексту трудового договору, тобто. при зміні фірмової назви товариству необхідно укласти додаткові угоди до трудових договорів із працівниками.

Зверніть увагу: згідно з п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ зміна найменування юридичної особи у зв'язку з приведенням її у відповідність до чинного законодавства не вимагає внесення змін до правовстановлюючих та інших документів, що містять її колишнє найменування.

При цьому, що саме розуміється під «іншими документами», Закон № 99-ФЗ не розкриває. На наш погляд, це положення Закону № 99-ФЗ покликане мінімізувати тягар реєстраційних дій, що з'являється у організацій у зв'язку зі зміною глави 4 ЦК України.

Однак для приведення трудових договорів у відповідність до нового законодавства суспільству не потрібно вчиняти реєстраційних дій. При цьому трудовий договір є двосторонньою угодою, яка зачіпає інтереси не тільки суспільства, а й працівника, тобто. він не є документом виключно самого суспільства. У зв'язку з цим вважаємо, що трудовий договір не слід розглядати як інший документ, до якого не потрібно вносити зміни.

Внесення запису до трудової книжки.

Відповідно до ст. 66 ТК РФ трудова книжка встановленого зразка є основним документом про трудову діяльність та трудовий стаж працівника.

Отже, трудова книжка є документом, зокрема які забезпечують інтереси працівника. З цієї причини раніше вказане правило п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ про те, що приведення найменування організації у відповідність до чинного законодавства не вимагає внесення змін до правовстановлюючих та інших документів, що містять його колишнє найменування, трудові книжки не поширюється.В іншому випадку можуть бути порушені права працівника.

Відповідно до п. 3.2 Інструкції із заповнення трудових книжок, якщо за час роботи працівника найменування організації змінюється, про це окремим рядком у графі 3 розділу «Відомості про роботу» трудової книжки робиться запис: «Організація (вказується колишнє найменування) з такої дати перейменована (зазначається нове найменування)», а у графі 4 проставляється підстава перейменування - наказ (розпорядження) або інше рішення роботодавця, його дата та номер.

За загальним правилом Інструкція із заповнення трудових книжок зобов'язує роботодавця внести до трудової книжки запис про зміни у найменуванні організації та видати наказ про зміну найменування.

Про право суспільства приймати від контрагентів первинні документи на товари (послуги), у яких зазначено колишнє найменування

Відповідно до п. 2 ст. 9 Федерального закону від 6 грудня 2011 р. № 402-ФЗ «Про бухгалтерський облік» серед обов'язкових реквізитів первинного облікового документа зазначено найменування економічного суб'єкта, який склав документ (підп. 3), найменування посади особи, яка вчинила правочин, операцію та відповідальну за її оформлення , або найменування посади особи, відповідальної за оформлення події, що відбулася (подп. 6).

Найменування економічного суб'єкта, який склав документ, або посади особи, яка вчинила правочин, передбачає включення до його складу фірмового найменування організації.

У разі зміни найменування товариства та державної реєстрації змін, внесених до його статуту, зазначення колишнього найменування є порушенням заповнення обов'язкових реквізитів первинного облікового документа.

Вказівка колишнього найменування може спричинити негативні наслідки у вигляді відмови податкових органів у прийнятті витрат з податку на прибуток за формальною підставою - невідповідність первинних документів Закону про бухгалтерський облік.

Щоб уникнути ризиків пред'явлення претензій з боку податкових органів, консультанти рекомендують внести виправлення до первинних облікових документів у порядку, передбаченому законодавством про бухгалтерський облік, якщо вони отримані від контрагентів раніше. Якщо первинні облікові документи ще отримано суспільством - повідомити контрагентів про зміну свого найменування і провести роз'яснювальну роботу, аби контрагенти правильно вказували реквізити відповідно до новим найменуванням.

Щодо необхідності заміни всіх документів, у яких використовується старе найменування товариства, за період з дати державної реєстрації змін до дати отримання документів, що підтверджують факт їх внесення, консультанти наголосили на такому.

Пункт 6 ст. 52 ГК РФ, п. 1-2 ст. 14 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» прямо встановлюють, що зміни, внесені до установчих документів юридичних осіб, набувають чинності для третіх осіб з державної реєстрації установчих документів.

Відповідно до п. 2 ст. 11 Федерального закону від 8 серпня 2001 р. № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» моментом державної реєстрації визнається внесення реєструючим органом запису до відповідного державного реєстру.

Відповідно до п. 1 ст. 8 Закону № 129-ФЗ державна реєстрація здійснюється у строк не більш як п'ять робочих днів з дня подання документів до реєструючого органу, якщо інше не передбачено цим Законом.

У силу п. 2 ст. 9 Закону № 129-ФЗ датою подання документів під час здійснення державної реєстрації є день їх отримання реєструючим органом.

При цьому реєструючий орган не пізніше одного робочого дня, наступного за днем закінчення встановленого для державної реєстрації строку, відповідно до зазначеного заявника у поданій при державній реєстрації заяві способом отримання документів видає або надсилає поштою документ, що підтверджує факт внесення запису до відповідного державного реєстру ( п. 3 ст. 11 Закону №129-ФЗ).

Із сукупності наведених норм випливає, що зміни в найменуванні товариства, внесені до установчих документів, набувають чинності для третіх осіб (контрагентів) з дати внесення змін до ЄДРЮЛу.

При цьому ні Закон № 129-ФЗ, ні інші нормативні правові акти не містять вказівок на дату отримання організацією документів, які б підтверджували факт внесення запису до ЄДРЮЛ.

Враховуючи викладене, дата отримання суспільством документів про внесення змін до установчих документів не має для товариства та третіх осіб значення, що встановлює право.

На наш погляд, після отримання документів, що підтверджують внесення змін, доцільно виправити документи товариства, виставлені та отримані після дати внесення змін до ЄДРЮЛ, які містять відомості про колишнє найменування, відобразивши нові відомості.

Про ризики відмови у вирахуванні з ПДВ за рахунком-фактурою, виставленим контрагентом на ВАТ після зміни найменування на «АТ» або «ПАТ»

Рахунок-фактура є основою прийняття пред'явлених покупцю продавцем сум податку до відрахування під час виконання вимог, встановлених у п. 5, 51 і 6 ст. 169 НК РФ.

Відповідно до підп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ у рахунку-фактурі має бути зазначено у тому числі найменування покупця.

Відповідно до підп. «і» п. 1 Розділу 2 Додатка № 1 до Постанови Уряду РФ від 26 грудня 2011 р. № 1137 у рядку 6 вказується повне або скорочене найменування покупця відповідно до установчими документами.

З наведених норм НК РФ і Правил заповнення рахунки-фактури випливає, що рахунок-фактура заповнюється відповідно до установчих документів на дату його складання.

Відповідно до п. 2 ст. 169 НК РФ рахунки-фактури, складені та виставлені з порушенням порядку, встановленого п. 5, 51 і 6 цієї статті, не можуть бути підставою для прийняття пред'явлених покупцю продавцем сум податку до відрахування або відшкодування.

Таким чином, при отриманні рахунків-фактур від контрагентів із зазначенням колишнього найменування, у той час як суспільство внесло зміни до установчих документів про його найменування та зареєструвало їх у встановленому законом порядку, існує ризик відмови податковими органами у прийнятті сум податку до відрахування.

У той самий час НК РФ прямо встановлює, що помилки у рахунках-фактурах, які перешкоджають податковим органам під час проведення податкової перевірки ідентифікувати покупця, є підставою відмови у прийнятті до відрахування сум податку (п. 2 ст. 169 НК РФ). Оскільки ІПН та інші реквізити суспільства залишаються незмінними, вказівка в рахунку-фактурі колишнього найменування не перешкоджає ідентифікації покупця.

Так, вказівка колишнього найменування – «ВАТ» – замість «АТ» або «ПАТ» може бути розцінена як помилка або технічна помилка.

Мінфін Росії у листі від 2 травня 2012 р. № 03-07-11/130 зазначив, що якщо в рахунку-фактурі є помилки в найменуванні покупця (великі літери замінені малими і навпаки, проставлені зайві символи (тире, коми) та ін. ), але такий рахунок-фактура не перешкоджає податковим органам під час проведення податкової перевірки ідентифікувати зазначені показники, то такий рахунок-фактура не є підставою для відмови у прийнятті до вирахування сум податку.

ФАС Поволзького округу у Постанові від 14 липня 2008 р. у справі № А55-18472/07 зазначив, що наявність технічної помилки у написанні організаційно-правової форми покупця не впливає на правомірність застосування відрахування.

Враховуючи наявність позитивної правозастосовчої практики, автори приходять до висновку, що ймовірність успішного оскарження дій податкового органу з відмові у відрахунку за формальною підставою, що розглядається, висока.

Зверніть увагу: найменування покупця також вказується в книзі покупок (п. 6 Розділу 2 Додатка № 4 до Постанови Уряду РФ № 1137) та книзі продажів (підп. «К» п. 7 Розділу 2 Додатка № 5 до Постанови Уряду РФ № 1137) .

Як випливає з Порядку заповнення податкової декларації з податку на додану вартість (див. порядок заповнення розділів 8 та 9 декларації), відомості з книги покупок та книги продажів переносяться до податкової декларації з ПДВ, в якій відображається, зокрема, найменування покупця.

Таким чином, не можна виключити, що програмне забезпечення податкового органу виявить невідповідність між книгою покупок товариства та книгою продажів постачальників через вказівку різних найменувань покупця. У цьому розбіжність відомостей у податкової декларації може бути приводом для податкового органу зажадати від суспільства документи, що підтверджують відрахування (п. 8, 81 ст. 88 НК РФ).

Тому, щоб уникнути відмови у відрахуванні ПДВ, а також необхідності подання додаткових документів суспільству рекомендується провести роз'яснювальну роботу з контрагентами щодо зазначення у рахунках-фактурах зміненого найменування.

Інші моменти

Переоформлення ліцензій.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Федерального закону від 4 травня 2011 р. № 99-ФЗ «Про ліцензування окремих видів діяльності» ліцензія підлягає переоформленню у тому числі у разі зміни найменування юридичної особи.

Відповідно до п. 1 ст. 54 ГК РФ найменування юридичної особи містить вказівку на її організаційно-правову форму.

Таким чином, зазначення в установчих документах юридичної особи іншої організаційно-правової форми означає зміну її найменування.

Однак, як випливає із ч. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ, зміна фірмового найменування юридичної особи у зв'язку з приведенням його у відповідність до норм глави 4 ДК РФ не вимагає внесення змін до правовстановлюючих та інших документів, що містять його колишнє фірмове найменування.

У цій нормі не уточнюється, що належить до «інших документів, що містять його колишнє найменування».

З одного боку, Закон покликаний полегшити становище суб'єктів підприємницької діяльності, змушених вносити зміни у своє найменування не з власної ініціативи, а у зв'язку зі зміною законодавства.

На підставі такого підходу при винятку з найменування вказівки на тип товариства «відкрите» з метою приведення його у відповідність до нових вимог ДК РФ переоформлювати ліцензію не потрібно.

Цей підхід підтримують деякі державні органи. Так, Мінприроди Росії у листі від 20 квітня 2015 р. № 02-11-44/9212 відзначило, що зміна найменування юридичної особи у зв'язку з приведенням її у відповідність до норм глави 4 ЦК РФ не вимагає обов'язкового переоформлення ліцензій на користування надрами, що містять його колишнє найменування.

ФСТЕК Росії в інформаційному повідомленні від 10 квітня 2015 р. № 240/13/1436 вказала, що всі видані організаціям до 1 вересня 2014 р. ліцензії ФСТЕК Росії зберігають свою юридичну силу і їхнє переоформлення не потрібно. Разом з тим, зазначені ліцензії можуть бути переоформлені на підставі заяв організацій-ліцензіатів у порядку, встановленому законодавством Російської Федерації.

З іншого боку, оскільки ліцензії прямо не вказані у п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ не можна виключити ризик претензій з боку відповідних державних органів.

Наприклад, Банк Росії у листі від 23 квітня 2015 р. № 012-33-6/3588 вказав, що за загальним правилом кредитна організація має право здійснювати банківські операції тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії) ЦБ РФ. Внесення до статуту кредитної організації змін, пов'язаних із приведенням її найменування у відповідність до вимог глави 4 ДК РФ, тягне за собою заміну ліцензій на здійснення банківських операцій.

Якщо товариство має ліцензії на здійснення окремих видів діяльності, рекомендується звернутися за роз'ясненнями до органу, який видав ліцензію, про необхідність її переоформлення в ситуації, що розглядається.

Оформлення листків непрацездатності.

Відповідно до ч. 5 ст. 13 Федерального закону від 29 грудня 2006 р. № 255-ФЗ для призначення та виплати допомоги з тимчасової непрацездатності застрахована особа представляє листок непрацездатності, виданий медичною організацією за формою та в порядку, які встановлені законодавством РФ.

Форму бланка листка непрацездатності затверджено наказом Мінздоровсоцрозвитку Росії від 26 квітня 2011 р. № 347н.

Порядок і правила заповнення листка непрацездатності роз'яснені в главі 9 Порядку видачі листків непрацездатності, затвердженого наказом МОЗ Росії від 29 червня 2011 р. № 624н.

Відповідно до п. 57 Порядку у рядку «Місце роботи – найменування організації» вказується повне або скорочене найменування організації. Ці дані мають відповідати установчим документам організації.

Як неодноразово вказувалося, зміна фірмового найменування юридичної особи у зв'язку з приведенням його у відповідність до норм глави 4 ЦК України не вимагає внесення змін до правовстановлюючих та інших документів, що містять його колишнє фірмове найменування.

З одного боку, листок непрацездатності можна віднести до інших документів, що містять колишнє найменування організації. З огляду на п. 7 ст. 3 Закону № 99-ФЗ, товариство може приймати від працівників листки непрацездатності з колишнім найменуванням.

Однак, щоб уникнути ризиків відмови ФСС Росії у відшкодуванні коштів, перерахованих роботодавцем на оплату лікарняних, після внесення змін до установчих документів рекомендуємо провести роз'яснювальну роботу зі співробітниками, щоб у листки непрацездатності вносилося правильне найменування суспільства.

Федеральний закон від 5 травня 2014 р. № 99-ФЗ «Про внесення змін до глави 4 частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації та про визнання такими, що втратили чинність, окремих положень законодавчих актів Російської Федерації».

Порядок та умови присвоєння, застосування, а також зміни ідентифікаційного номера платника податків та форм документів, що використовуються при постановці на облік, знятті з обліку юридичних та фізичних осіб, затверджено наказом МНС Росії від 3 березня 2004 р. № БГ-3-09/178.

Затверджено наказом ФНП Росії від 13 листопада 2012 р. № ММВ-7-6/843@ «Про затвердження форми та змісту документа, що підтверджує факт внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб або Єдиного державного реєстру індивідуальних підприємців».

«Про затвердження форм та форматів документів, що використовуються при постановці на облік та зняття з обліку російських організацій та фізичних осіб, у тому числі індивідуальних підприємців, у податкових органах, а також порядку заповнення форм документів та порядку направлення податковим органом організації або фізичній особі, в тому числі індивідуальному підприємцю, свідоцтва про постановку на облік у податковому органі та (або) повідомлення про постановку на облік у податковому органі (повідомлення про зняття з обліку у податковому органі) в електронному вигляді на телекомунікаційних каналах зв'язку».

Інформаційне повідомлення ФСТЕК Росії від 10 квітня 2015 р. № 240/13/1436 «Про питання переоформлення ліцензій ФСТЕК Росії у зв'язку з набранням чинності Федеральним законом від 5 травня 2014 р. № 99-ФЗ «Про внесення змін до глави 4 частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації та про визнання такими, що втратили чинність, окремих положень законодавчих актів Російської Федерації» в частині зміни найменувань організаційно-правових форм організацій».

« 1 слайд 2 слайд План уроку. 1.Особливості розвитку. 2. Російська література. 3. Театр. 4.Музика. 5.Живопис. 6. Архітектура. 3 слайд Завдання на... »

Людина славиться добрими справами

« Людина славиться добрими справами – текст розробки + презентація + відеоролик. Зручна та цікава розробка. Перегляд вмісту документа... »

Переведення сумісника на основну роботу без звільнення

« У Трудовому кодексі РФ немає чіткої вказівки на те, як надходити в ситуації, коли робота за сумісництвом стає для працівника основною, але на... »