Услуги и цены

Свобода АО

Программа для АО

Создание реестра

Собрание в АО

Заказ продукта

С 1.09.2014 вступили в силу изменения ГК и ФЗ об АО и почти все ОАО и все ЗАО стали просто АО. Большинство - непубличными АО.

Срочно изменять устав не нужно - в законе указано, что изменение наименования и других положений в уставе для приведения в соответствии с законом нужно при первом изменении устава - то есть срока нет и когда это делать - выбирают сами АО. Но не стоит долго жить со старым уставом, в котором положения не соответствуют действующему законодательству.

Устав – это такой же удостоверяющий документ для АО, как паспорт для человека.

Чтобы разработать устав своего АО, необходимо из законодательства выбрать все то, что по закону обязательно должно содержаться в уставе, и все то, что в уставе может быть измененено по сравнению с нормами, указанными в законе (естественно с учетом того, каким образом и в каких случаях могут быть проведены изменения).

Включение в устав иных положений, которые не обязательно должны содержаться в уставе и которые ничего не меняют по сравнению с законом (переписывание в устав необязательных текстов законов), ведет к учащению будущих случаев противоречия уставов постоянно меняющемуся законодательству и необходимости лишних собраний и регистрации изменений устава.

Разработчики устава могут выполнить работу по анализу законодательства и конструирования своего устава полностью самостоятельно или взять чужой полностью готовый устав и поменять в нем только наименование и адрес.

Это две нецелесообразные крайности.

В первом случае – излишние трудозатраты, во втором неиспользование возможностей закона для учета индивидуальности вашего АО. Кроме того, в готовых образцах, как правило, много лишнего в уставе, так как они пишутся для того, чтобы произвести впечатление своей толщиной, они не содержат законодательных обоснований помещения в устав текстов, многое в них включается потому, что подобное было в их прежних уставах.

Мы подготовили стандарт устава для непубличного АО.

Стандарт включает:

а) выборку положений законодательства, содержащих требования к уставу АО

б) образец устава с выделенными частями, подлежащими привязке.

Выборка положений законодательства включает нормы из:

1. ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ГК РФ) Часть 1 (действующая редакция от 05.05.2014) Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

2. Федеральный закон "Об акционерных обществах" (редакция от 21.07.2014)

3. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 февраля 2000 г. N ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии"

Для расширения вашего понимания возможного будущего рассмотрен и Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)»

Выборка положений законодательства позволит Вам при необходимости или желании проверить обоснованность включения в устав тех или иных текстов.

Образец устава учитывает все требования закона к обязательному содержанию устава и возможности закона задавать в уставе иное, по сравнению с тем, что по умолчанию приведено в нормах закона.

Например, наименования и содержание разделов стандарта устава соответствуют нормам пункта 3 статьи 11 ФЗ об АО (с учетом исключения типа общества):

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества

место нахождения общества

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом

права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа)

размер уставного капитала общества

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно

сведения о филиалах и представительствах общества

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Образец устава АО построен следущим образом:

Черным цветом – обязательный текст (если он имеет смысл для Вашего АО).

Красным цветом – обязательный текст (если он имеет смысл для Вашего АО), пример которого показан и который должен быть привязан к конкретному АО или конкретной ситуации. После показанного примера могут быть приведены варианты других примеров, отделенные слешем /, из которых необходимо выбрать и оставить один.

Оливковым цветом – обязательный текст внутри выделенного красным текста или необязательный текст – включаемый в устав по желанию (если решили его включать в устав, то в нем может быть красным цветом показан пример обязательного текста, привязываемого к конкретному АО или к ситуации).

Лазурным цветом в скобках – комментарии, удаляемые вместо со скобками из окончательного текста устава.

УТВЕРЖДЕН

решением внеочередного/годового общего собрания акционеров

/ единственного акционера

За/От крытого акционерного общества «Новая фирма»

Протокол/ Решение № 1/б/н от 21.12. 2014

Непубличные общества: нововведения в ГК РФ

Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года, были внесены поправки в гражданское законодательство в отношении организационно-правовых форм юридических лиц. 1 сентября 2014 года новые положения статьи 4 первой части ГК РФ вступили в силу:

1. Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.
2. Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

Какие компании относятся к непубличным?

Согласно новым нормам те акционерные общества, которые размещают свои акции среди строго ограниченного круга лиц и не выпускают их в обращение на фондовый рынок, признаются непубличными компаниями. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

Законодатели считают, что хозяйственные организации в форме ЗАО, по сути, не являются акционерными, поскольку их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Такие образом, эти общества практически не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна. ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.

Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юрлица признаются непубличными автоматически. Никаких обязанностей по перерегистрации в связи с новым статусом на них не возлагается.

Непубличные АО

Непубличное акционерное общество - это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

минимальный размер уставного капитала – 10000 руб

количество акционеров – не более 50

в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной

акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Название и учредительные документы акционерных обществ должны быть приведены в соответствие с актуальной редакцией ГК РФ, в частности, из фирменного наименования ЗАО следует исключить слово «закрытое». Зафиксировать изменения в правоустанавливающей документации можно позже, при внесении в нее плановых поправок.

Признание АО непубличным предоставляет ему гораздо большую свободу в управлении своей деятельностью по сравнению с публичной компанией. Так, бывшее ЗАО не обязано публиковать информацию о своей работе в открытых источниках. По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества. Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, их количество и тип, предоставлять отдельным участникам дополнительные права. Ценные бумаги АО покупаются и продаются путём простой сделки.

Все решения АО должны быть удостоверены нотариусом либо регистратором. Ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества передаётся специализированному регистратору.

ООО как непубличные компании

Деятельность хозяйствующих субъектов в форме ООО регулируется ст. 96-104 ГК РФ:

минимальная сумма уставного капитала – 10000 рублей

состав участников – максимум 50

список участников ведётся самим обществом, все изменения регистрируются в ЕГРЮЛ

правомочия участников по умолчанию устанавливаются согласно их долям в уставном капитале, но могут быть изменены при наличии у непубличного общества корпоративного договора или после внесения соответствующих положений в устав фирмы с фиксацией поправок в ЕГРЮЛ

сделка по отчуждению долей оформляется нотариально, факт перехода прав вносится в ЕГРЮЛ.

В отличие от документации публичных компаний, сведения, содержащиеся в корпоративном договоре непубличного общества с ограниченной ответственностью, являются конфиденциальными и не раскрываются третьим лицам.

Со вступлением в действие поправок в ГК РФ оформление решений участников общества должно проводиться в присутствии нотариуса. Однако здесь предусмотрены и другие возможности, не противоречащие законодательству, а именно:

внесение в устав изменений, определяющих иной способ подтверждения решений собрания участников ООО

обязательное удостоверение протоколов общества подписями всех участников

применение технических средств, фиксирующих факт принятия документа.

Наряду с ЗАО из гражданско-правового оборота также исключается форма юридических лиц ОДО (общество с дополнительной ответственностью). Согласно новым правилам такие организации должны перерегистрироваться в непубличные ООО.

Возможно, в ближайшее время стоит ожидать очередных изменений в законодательные нормы в отношении юрлиц, поскольку законы об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие деятельность АО и ООО, до сих пор существуют в старых редакциях (без разделения на публичные и непубличные компании).

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс. Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года. Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование. Теперь в обороте другие термины, а именно - "публичное" и "обычное" общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ - ЗАО, а также ОАО, - которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус "обычных". Их название звучит как "акционерное общество",без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы. Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

Нюансы терминологии

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как "непубличное акционерное общество". Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога. Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина "непубличное акционерное общество" в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке. В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Итак, основной критерий "публичности" - открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. "Публичность" АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт - поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

ООО - это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность. С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с "бывшими" ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса. Таким образом, ООО - это вроде бы и "непубличное общество", как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Три типа обществ

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это "бывшие" ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как "бывшие" ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально - "непубличное акционерное общество"

ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс. Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются. В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав - так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

Протокол собрания учредителей (акционеров)

Новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап - приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин "закрытое акционерное общество" следует переименовать в АО. После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО - непубличное акционерное общество. В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками "публичности", обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. "Непубличные" АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России. В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору - будь то открытое или же непубличное акционерное общество - реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ. Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

Подготовить соответствующие документы и информацию

Заключить договор с регистратором

Раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме

Уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах

Передать реестр в партнерскую организацию

Внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде. В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО. Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки - бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора. Однако устав непубличного акционерного общества или его "открытого" аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной. Еще одно значимое новшество - некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма - соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества. В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус. Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества - закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин - "корпоративный договор". Его по желанию могут заключать акционеры обществ. Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось). В свою очередь, если "корпоративный договор" составило "бывшее" ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу. Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей. Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

Указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют)

Порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг

Название населенного пункта, где зарегистрирована компания

Перечень прав и обязанностей учредителей фирмы

Особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями

Перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой

Сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний - закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

Об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой

Об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии

О том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке

О порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества

О порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Акционерное общество. Типовой устав непубличного акционерного общества

ТИПОВОЙ УСТАВ НЕПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Устав общества является его единственным учредительным документом. На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Основное, чем необходимо руководствоваться при составлении устава непубличного акционерного общества, Вы найдете в предложенном материале.

Акционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ. Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяется ГК РФ. а также Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон N 208-ФЗ).

Напомним, что 05.05.2014 г. в рамках проводимой реформы гражданского законодательства был принят Федеральный закон от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее - Закон N 99-ФЗ), существенным образом изменяющий положения ГК РФ о юридических лицах. Законом N 99-ФЗ внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, которые значительно затрагивают правовое положение акционерных обществ.

Прежде всего, Законом N 99-ФЗ упраздняется ряд организационно-правовых форм, среди которых наиболее популярной является закрытое акционерное общество. Вводятся следующие виды коммерческих организаций:

Хозяйственные товарищества и общества

Крестьянские (фермерские) хозяйства

Хозяйственные партнерства

Производственные кооперативы

Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

и мы с Вами свяжемся!

"Утвержден "

Протокол (решение) от «__» ______20__г.

УСТАВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«***»

(Новая редакция №__)

Город (населенный пункт):

20 __ г.

СТАТЬЯ 1. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование и тип Общества:

Акционерное общество "***"

2. Сокращенное фирменное наименование Общества:

АО "***"

3. Место нахождения Общества:

***

4. Почтовый адрес Общества:

***

СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

Общество является полным правопреемником ***, с переходом к Обществу всех его имущественных прав и обязанностей в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц *** и зарегистрировано за Основным государственным регистрационным номером ***.

2. Общество является юридическим лицом по российскому законодательству. Правовое положение Общества определяется законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законом.

5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств.

7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки на русском языке со своим наименованием и другие средства визуальной идентификации.

8. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством.

9. Общество учреждено на неопределенный срок и действует с момента его государственной регистрации.

СТАТЬЯ 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. В случае непредставления лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

СТАТЬЯ 4. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Общество создано с целью удовлетворения общественных потребностей в его продукции, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли социальных и экономических интересов его акционеров и сотрудников.

2. Видами деятельности Общества являются:

3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

4. На виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество получает лицензии в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и может заниматься этими видами деятельности только после получения соответствующих лицензий.

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

1. Акционер Общества вправе:

• получать информацию о деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• знакомиться с документами Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров Общества с соблюдением требований действующего законодательства и Устава Общества;
• требовать внесения записи в реестр акционеров не позднее трех дней с момента предоставления правоустанавливающих документов на акции и иных документов, предусмотренных законодательством, а в случае отказа - обжаловать действия регистратора в судебном порядке;
• обжаловать в суд решения, принятые Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, Устава Общества, в случае, если он не принимал участие в Общем собрания акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционер-владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - части его имущества;
• избирать или быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акций в порядке, установленном действующим законодательством, в случаях:
  • реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если он голосовал против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам;
  • внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.
• получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания;
• а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3. Акционер-владелец привилегированных акций не имеет права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных действующим законодательством.

Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

Владелец привилегированных именных акций имеет право:

• требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции;
• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров-владельцев привилегированных акций участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;
• получать в случае ликвидации Общества начисленные, но не выплаченные дивиденды, а также ликвидационную стоимость в размере ***% от номинальной стоимости привилегированных акций;
• а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.

4. Акционер обязан:

• соблюдать положения и выполнять обязательства, предусмотренные учредительными документами и решениями Общего собрания, выполнять принятые на себя обязательства перед Обществом;
• своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

СТАТЬЯ 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

2. Уставный капитал Общества составляет *** рублей и состоит из:

• *** обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью * рубль. Государственный регистрационный номер выпуска ***.
• *** привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью * рубль. Государственный регистрационный номер выпуска ***.

3. Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе размещать *** обыкновенных именных акций номинальной стоимостью * рубль (объявленные акции), обладающих правами, предоставленными обыкновенным именным акциям Общества.

СТАТЬЯ 7. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении Уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров.

3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

4. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

5. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество письменного уведомляет кредиторов Общества об уменьшении Уставного капитала и его новом размере, а также опубликовывает данное решение в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

СТАТЬЯ 8. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КОНВЕРТАЦИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ.

1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.

3. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории.

4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, которые погашаются при их приобретении.

5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденда. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.

6. Решение о конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции принимается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

7. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций Общества, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу. Продавец акций вправе по своему усмотрению продать их одному или разделить между несколькими акционерами.

Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

СТАТЬЯ 9. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

1. В Обществе создается резервный фонд в размере *% от Уставного капитала Общества.

2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере *% от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.

3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей.

4. Общество вправе кроме Резервного фонда создать иные фонды. Порядок формирования, использования и определения размеров отчислений в указанные фонды определяется решением Совета директоров. Средства фондов находятся в полной собственности Общества.

СТАТЬЯ 10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся вопросы:

а. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

б. реорганизация Общества;

в. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

д. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

е. увеличение Уставного капитала Общества;

ж. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

з. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

и.

к. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

л. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

м. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

н. дробление и консолидация акций;

о. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, если:

• предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом;

п. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет:

• свыше 50% балансовой стоимости активов Общества определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершения такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров;

р. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом;

с. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

т. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

у. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Решения по вопросам б,е,н-т принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

3. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы:

• избрание Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
• утверждение аудитора Общества;
• утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в т.ч. выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
• иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и включенные в повестку дня собрания с соблюдением необходимых процедур.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требованию ревизора, аудита Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества и проводится в сроки, установленные действующим законодательством.

4. Сообщение о проведении Общего собрания осуществляется путем опубликования информации на официальном сайте Общества в сети Интернет: ***, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные действующим законодательством РФ.

5. Председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета Директоров, а в случае его отсутствия - один из членов Совета директоров.

6. Для проверки полномочий и регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определения кворума Общего собрания акционеров, подсчета голосов и подведения итогов голосования создается Счетная комиссия. Функции Счетной комиссии выполняет Регистратор (Реестродержатель) Общества. Принятие общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров проводится повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10. Решения по вопросам а-в,д,р , а также по иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По остальным вопросам решение принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

11. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждение аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные п.п. "к " п.2 настоящей статьи, не может проводиться в форме заочного голосования.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12. По итогам голосования счетная комиссия не позднее 3 (трех) дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования.

13. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

14. В сроки, которые предусмотрены действующим законодательством после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, который подписывается председателем и секретарем собрания.

15. Решения Общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или настоящего Устава являются недействительными.

16. Акционер вправе в течение шести месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать, обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства и Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

Число членов Совета директоров составляет * (***) человек.

2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

а. определение приоритетных направлений деятельности Общества, а также утверждение планов финансирования программ перспективного развития;

б. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

в. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

г. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

д. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

е. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

ж. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

з. назначение Генерального директора, заместителя Генерального директора по производству, финансового директора, главного бухгалтера и досрочное прекращение их полномочий; утверждение условий их трудовых контрактов, подписываемых Председателем Совета директоров; согласование кандидатур заместителей Генерального директора и руководителей подразделений по предложению Генерального директора;

и. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп. "б,е,н-т " п.2 статьи 10 настоящего Устава;

м. использование резервного и иных фондов Общества;

н. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

о. создание филиалов и открытие представительств Общества, назначение их руководителей;

п. принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключение случаев предусмотренных пп. "с "п.2 ст.10 настоящего Устава;

р. принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно прав на земельные участки и имущество, стоимость которых составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки;

с. предварительное одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

т. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

у. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

ф. иные вопросы, отнесенные к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Исполнительному органу Общества.

3. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества избирает (назначает) Секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседаний Совета директоров.

6. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, Генерального директора.

7. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества должен быть не менее 3/4 от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее кворума, Общество созывает внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Решения на заседании Совета директоров принимаются, если за них проголосовало не менее 5 членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

Совет директоров Общества вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

Каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу не допускается.

8. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем.

9. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости.

Порядок проведения заседаний и процедура голосования определяется Советом директоров.

СТАТЬЯ 12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества.

2. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на * год.

3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

4. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает от имени Общества сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством РФ и договором (контрактом), заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

6. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

7. Генеральный директор не является акционером Общества и не входит в состав Совета директоров Общества.

8. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

9. На период отсутствия Генерального директора (отпуск, командировка, болезнь) его обязанности исполняет заместитель Генерального директора по производству.

СТАТЬЯ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизор Общества.

2. Ревизор Общества не может одновременно являться Председателем собрания, членом Совета директоров или Генеральным директором.

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законом.

6. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с законодательством РФ на основании заключаемого с аудитором договора.

7. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионной комиссией (Ревизор) или аудитор Общества составляют заключение.

СТАТЬЯ 14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

1. Общество осуществляет бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в порядке, определяемом законодательством РФ.

2. Общество хранит документы по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством.

3. Общество обеспечивает акционерам доступ к следующим документам:

• договор о создании Общества;
• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документы о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством;

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

5. По требованию акционера документы предоставляются в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении Исполнительного органа Общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, Общество предоставляет им копии указанных документов за плату. Размер платы составляет стоимость расходов на изготовление копий документов.

6. Общество в целях реализации государственной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение.

СТАТЬЯ 15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество ликвидируется и реорганизуется в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

СТАТЬЯ 16. ИЗМЕНЕНИЯ, ДОПОЛНЕНИЯ, НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА

Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Настоящая редакция Устава вступает в силу с момента государственной регистрации.

Утвержден

Общим собранием учредителей

Публичного акционерного общества

______________________________

Протокол N____ от «__»_________20_ г]

Устав

публичного акционерного общества

(органы управления в обществе — общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган)

1. Общие положения

1.1. Публичное акционерное общество «____________________» (именуемое далее — «Общество») действует в соответствии с настоящим Уставом, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами РФ.

1.2. Общество создано на основании Договора о создании от «__»__________20__ года, утвержденного Общим собранием акционеров (протокол N _____от «__»__________ 20__ года).

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:_________________________________________________________________

Публичное акционерное общество «__________________________________».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

Публичное АО «_________________________________________________».

1.4. Местонахождение Общества:_____________________________________.

1.5. Общество является юридическим лицом, имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

1.10. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

1.11. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

1.12. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров Общества является Регистратор, имеющий предусмотренную законом лицензию и действующий на основании договора на ведение реестра акционеров, заключенного с Обществом.

1. Цель и виды деятельности общества

2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, установленными законом, Обществом может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Основными видами деятельности Общества являются:________________

________ (указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД) (КДЕС Ред. 1), введенным в действие постановлением Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, которые предполагает осуществлять Общество).

1. Уставный капитал

3.1. Уставный капитал Общества равен _______________ рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Обществом размещено:

— обыкновенных именных акций номинальной стоимостью___________ рублей каждая ___________________________ штук;

— привилегированных акций типа [вписать нужное] номинальной стоимостью___________ рублей каждая_________ штук.

3.2. Общество вправе дополнительно разместить:

— обыкновенные именные акции номинальной стоимостью __________________ рублей каждая ___________________ штук.

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция;

— привилегированные акции типа _____________ номинальной стоимостью ___________ рублей каждая ___________ штук.

Объявленная привилегированная акция типа [вписать нужное] предоставляет тот же объем прав, что и размещенная привилегированная акция.

3.3. Общество вправе увеличить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

3.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

1. Права, обязанности и ответственность акционеров

4.1. Акционеры Общества имеют право:

— получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

— получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ликвидационную стоимость), пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и настоящим Уставом;

— распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;

— получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

— передавать все права или их часть, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;

— на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

— вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

— требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков лицом, уполномоченным выступать от имени Общества, членами коллегиальных органов Общества и лицами, определяющими действия Общества;

— обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

— требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством РФ, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.2. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

— участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

4.3. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах.

4.3.1. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

4.3.2. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

4.3.3. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в настоящем Уставе, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.3.4. Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.4. Акционеры Общества обязаны:

— оплатить акции Общества в течение срока, установленного договором о создании Общества;

— выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенных в пределах их компетенции;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

— участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

— не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

— не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные законом и настоящим Уставом.

1. 5. Преимущественное право акционеров

5.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее — преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.3. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

6.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

6.2. Приобретение обыкновенных акций Общества с целью их погашения должно осуществляться с соблюдением требования Федерального закона «Об акционерных обществах» о соотношении номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций в уставном капитале Общества.

6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества. Приобретенные акции поступают в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашения. Оплата приобретенных акций осуществляется деньгами.

6.4. Каждый акционер — владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6.5. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии Общим собранием акционеров следующих решений:

— о реорганизации Общества;

— о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров решение в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права;

— об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

6.6. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Выкупленные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

1. Дивиденды

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются деньгами.

7.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

7.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

7.4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества.

7.5. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение [указать срок не менее трех и не более пяти лет] лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

7.6. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов и выплату дивидендов устанавливаются Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1. Органы управления и контроля общества

8.1. Органами управления Общества являются:

— Общее собрание акционеров;

— Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества;

— Единоличный исполнительный орган — [Директор, Генеральный директор].

8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

1. 9. Общее собрание акционеров

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) определение количественного состава Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

4) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим;

5) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

6) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц;

7) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8) принятие решений о реорганизации Общества;

9) принятие решений о ликвидации Общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

13) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

14) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

15) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17) дробление и консолидация акций;

18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества.

20) приобретение Обществом размещенных акций в целях сокращения их общего количества;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

22) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

23) принятие решения о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров за счет средств Общества;

24) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров (Наблюдательного совета), членами Ревизионной комиссии Общества своих обязанностей;

25) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

26) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не установлено иное.

9.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 4, 7, 8, 13, 17-21 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

9.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 8, 9, 12, 20, 26 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 26 пункта 9.2 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

9.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.8. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.

Решения Общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции Общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

9.10. Общество ежегодно, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, проводит годовое Общее собрание акционеров.

9.11. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.12. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества на основании:

— его собственной инициативы;

— требования Ревизионной комиссии Общества;

— требования аудитора Общества;

— требования акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

9.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в сроки, предусмотренные статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иные сроки не указаны в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо, публикуется в [указать наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания]. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо публикуется в (указать наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания) и размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (указать сайт Общества), либо размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (указать сайт Общества).

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

9.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

9.16. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

9.17. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, или отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

9.18. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.19. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.20. Функции Счетной комиссии осуществляет Регистратор Общества.

9.21. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

9.22. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя.

9.24. Протокол Общего собрания акционеров ведет Секретарь, который избирается Общим собранием акционеров сроком на __________________ год/лет.

9.25. Принятие Общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем удостоверения Регистратором Общества.

9.26. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

1. 10. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

10.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), контролирующим деятельность исполнительных органов Общества и выполняющим иные функции, возложенные на него законом или настоящим Уставом.

Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

10.2. Членом Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.

10.3. Лица, избранные в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

10.5. Количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляет [вписать нужное] членов.

10.6. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества из их числа. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.7. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

10.8. Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества созывается Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (Наблюдательного совета), Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

10.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества — присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.10. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, по вопросам повестки дня.

10.11. Решения Совета директоров могут быть приняты без проведения заседания путем проведения заочного голосования.

10.12. Решения на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом.

10.13. При принятии Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) имеет право решающего голоса.

10.14. Протокол заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

10.15. К компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

5) определение формы проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

6) определение даты, места, времени проведения Общего собрания акционеров;

7) определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные акционерами бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

8) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени (в случае заочного голосования);

9) определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

10) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;

11) предварительное утверждение годового отчета Общества;

12) утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;

13) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

14) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

15) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества;

18) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

19) утверждение внутренних документов Общества, регулирующих корпоративные отношения, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

20) создание филиалов и открытие представительств Общества;

21) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества. Решение по данному вопросу принимается единогласно всеми членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

22) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении сделки;

23) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

24) разрешение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в органах управления других организаций;

25) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

26) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, решение об участии в которых принимает Общее собрание акционеров в соответствии с подпунктом 7 пункта 9.2 настоящего Устава;

27) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;

28) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

29) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации акций;

30) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

31) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупных сделок;

32) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о приобретении Обществом размещенных акций;

33) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

34) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

35) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему). Решения по данному вопросу принимаются большинством в ¾ голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

36) иные вопросы, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

10.16. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

10.17. Члены Совета директоров (Наблюдательного Совета) Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), оспаривать совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.

1. 11. Единоличный исполнительный орган общества

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — [Директором, Генеральным директором], который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества.

11.2. Избрание [Директора, Генерального директора] Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

11.3. Срок полномочий единоличного исполнительного органа ____________ год/лет.

11.4. К компетенции [Директора, Генерального директора] относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

1. 12. Ревизионная комиссия общества

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества.

12.2. Ревизионная комиссия Общества избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год в составе ___________________ человек.

12.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

12.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.

12.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение.

12.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.

12.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

1. 13. Резервный фонд Общества

13.1. В Обществе создается резервный фонд в размере [вписать нужное] % от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 % от чистой прибыли до достижения установленного размера.

13.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

1. 14. Хранение документов общества. Информация об обществе

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— договор о создании Общества;

— Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положение о филиале или представительстве Общества;

— годовые отчеты;

— документы бухгалтерского учета;

— документы бухгалтерской отчетности;

— протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Ревизионной комиссии Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

— отчеты независимых оценщиков;

— списки аффилированных лиц Общества;

— списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

— уведомления о заключении корпоративных договоров (акционерных соглашений), направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры (соглашения);

— судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

— иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

14.2. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством.

14.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим Уставом. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества.

14.4. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.5. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.6. Общество обязано раскрывать:

— годовой отчет;

— годовую бухгалтерскую отчетность;

— Устав и иные внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

— сведения об аффилированных лицах;

— проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

— сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом об акционерных обществах;

— иные сведения, определяемые Банком России.

14.7. В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг Общество осуществляет обязательное раскрытие информации в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.8. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.

1. 15. Реорганизация и ликвидация Общества

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму, а также с одновременным сочетанием различных форм реорганизации.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

• ст. 52, 98 ГК РФ;
• ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

• обязательные требования, предъявляемые к уставу;
• дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

• наименование организации;
• место ее нахождения;
• сведения об акциях, которые размещаются в АО;
• данные об уставном капитале;
• порядок проведения общего собрания;
• размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

• Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
• Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

• он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
• необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
• нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО "Народный советник" является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

• их количество;
• номинальная стоимость;
• указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
• если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

• получать дивиденды;
• управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
• получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
• получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

• оплатить акции;
• избегать действий, которые причинят вред АО;
• не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.

В уставе могут найти место:

• Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
• Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
• Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
• Данные о ревизионной комиссии, если она создается.

Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.

Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.

Итоги

Таким образом, законодательство не только предъявляет различные императивные требования к уставу акционерного общества, но и дает акционерам определенную свободу действий при подготовке его положений. Единственное правило состоит в том, что все положения устава обязательно должны не противоречить действующему законодательству.

В связи с появлением непубличных акционерных обществ возник ажиотаж относительно их создания. Благодаря внесению в 2014 году правок в Гражданский Кодекс России. Но чтобы основать такое сообщество следует разобраться в составлении устава такой компании.

Особенности и суть документа

С 2014 года вместо открытых и закрытых обществ в России вводятся две терминологии – это и . В зависимости от того, какое общество создается прописывается его устав. Основная суть и отличие акционерных обществ заключается в следующем:

• Публичное – акции компании выводятся на рынок и осуществить покупку ценных бумаг можно любому человеку. Таким образом он может вложились в фирму получить в перспективе прибыль.
• Непубличное – компании такого типа имеют определенное акционерное общество. Это закрытый круг до 50 лиц, которые держат в руках все акции. Приобрести ценные бумаги, не являясь членом этого круга попросту невозможно.

Согласно законодательству, теперь компания обязуется обратиться в Центральный Банк с заявлением о присвоении им того либо иного статуса. Основная цель законопроекта – это безопасность вкладчиков на рынке инвестирования. Со временем, такое изменение в законопроекте относительно юридических лиц оставит на рынке только крупные фирмы. Инвестор будет уверен в том, что вложенные деньги, вернутся с прибылью или хотя бы вернуться вообще.

Толчком к принятию проекта стало то, что потребитель покупает определенное количество ценных бумаг, а компания просто-напросто разоряется.

Жертвы организаций-однодневок, до сих пор ожидают возмещения своих инвестиций. А согласно поправке, в ГК РФ фирмы, не соответствующие нормам публичных компаний, получают гриф – непубличные. Соответственно у них определяется круг владельцев акций, а купить их стороннему человеку просто невозможно.

Как выглядит типовой устав непубличного акционерного общества (НАО), расскажем ниже.

Положения устава непубличного акционерного общества

Устав непубличного акционерного общества не является чем-то секретным, и в нем содержаться обязательные пункты. Они нужны, чтобы пояснить деятельность компании, а также урегулировать работу круга акционеров. Давайте рассмотрим ключевые пункты и положения в уставе НАО:

1. Общие положения – здесь указывается название компании (полное и короткое). Также прописываются сроки функционирования, и почтовый адрес.
2. Правовое положение компании – тут указывается за что НАО несет ответственность перед законодательством РФ, потребителями и самими акционерами. Также в этом пункте прописывается каким видом деятельности будет заниматься компания.
3. Цель и виды деятельности . В данном разделе обязательно следует указать с какой целью создается компания – с целью получения прибыли или как некоммерческая организация. После этого идет список всего, что она в праве осуществлять в рамках, предусмотренных законодательством России.
4. Уставный капитал . В данном пункте четко прописывается , как он используется, какова часть идет в акции, сколько стоит единица ценной бумаги и т.д.
5. Раздел ценных бумаг . Тут следует описать какие виды ценных бумаг приемлемы для компании, условия покупки и продажи.
6. Права акционеров НАО . Кто считается акционером, какие права имеет лицо.
7. Дивиденды . Условия, сроки рассмотрения и выплаты дивидендов.
8. Фонды . Информация о резервных хранилищах, суммах отчислений и условий использования денежных средств, откладываемых как подушка безопасности на случай кризисных ситуаций.
9. Кто управляет НАО .
10. Информация относительно общего собрания акционеров компании .
11. Как рассматриваются и принимаются решения относительно дел копании на общем заседании акционерного сообщества.
12. Совет директоров и его функции в рамках управления компанией.
13. Как выбирать и переизбирать членов совета директоров.
14. Информация о назначении , смещении председателя совета.
15. Условия, сроки и порядок заседания совета директоров компании.
16. Кто является исполнительным органом НАО .
17. Порядок работы ревизионной комиссии в рамках проверки финансовых дел компании.
18. Бухгалтерские вопросы – кто решает, в каком порядке.
19. Условия и сроки хранения документации о делах компании.
20. Условия, порядок проведения и сроки реорганизации и ликвидации НАО.

Все эти пункты без исключения обязаны быть в уставе.

Образец устава для непубличного акционерного общества вы можете скачать .

Устав НАО (образец)

Устав НАО — 1

Устав НАО — 2

Устав НАО — 3

Устав НАО — 4

Устав НАО — 5

Устав НАО — 6

Устав НАО — 7

Устав НАО — 7

Устав НАО — 9

Устав НАО — 10

Устав НАО — 11

Устав НАО — 12

Устав НАО — 13

Устав НАО — 14

Устав НАО — 15

Устав НАО — 16

Процедура регистрации

Согласно законопроекту, повлекшему изменения, компании будут теперь делиться на два типа: ПАО и АО. Непубличные акционерные общества - это те же АО. Для переорганизации нужно созвать совет акционеров, после чего предоставить в ФНС протокол этого собрания, а также новый устав общества.

В последующем, компании нужно будет изменить все печати, структуру, банковские документы, оповестить партнеров и клиентов о реорганизации. Платить за процедуру реструктуризации и смены документов не придется.

Внесение изменений

Для внесения изменений в устав непубличного общества следует созвать совет акционеров. На нем ставиться вопрос о принятии изменений в рамках устава. Важно, чтобы все изменения были допустимыми в рамках ФЗ №146 от 27.07.2006.

После принятия решения собрания, оно протоколируется, после чего идет занесение в устав. Перерегистрация общества не требуется, главное, если изменения касаются работы компании или как-то могут сказаться на сотрудничестве с партнерами, обязательно нужно их поставить в известность.

Об особенностях публичных и непубличных АО расскажет видео ниже: