Регистрация ПАО (публичного акционерного общества) имеет смысл при условии, что компании для развития и расширения сферы влияния требуются сторонние инвестиции. В этом случае ее уставной капитал переводится в акции, а количество их держателей может быть неограниченным.
Регистрация публичных акционерных обществ: преимущества
- это удобный способ привлечения инвестиций,
- при необходимости акции могут служить залогом,
- акции позволяют их держателям участвовать в разделе имущества ПАО в случае его ликвидации,
- при успешной коммерческой деятельности компании рыночная цена ее акций может быть гораздо выше номинальной.
И это лишь основные плюсы данной формы ведения крупного бизнеса.
Регистрация ПАО: стоимость процедуры
«Мастерская Бизнеса» предлагает вам три пакета услуг.
- «Базовый»:
- оформление заявления на регистрацию (без нотариального заверения) и учредительных документов ПАО,
- подготовка заявления о применении упрощенной системы налогообложения.
Стоимость пакета — 10 000 рублей. Дополнительные услуги оплачиваются отдельно.
- «Базовый +»:
- подготовка документов,
- помощь в выборе кодов ОКВЭД,
- сопровождение к нотариусу (процедура заверения документов требует вашего присутствия) и в налоговую инспекцию (в качестве альтернативы возможна подача документов нашими сотрудниками по нотариальной доверенности),
- оплата госпошлины,
- получение документов из госструктур,
- изготовление печати,
- подготовка документов, которые необходимы для открытия банковского расчетного счета.
Стоимость пакета — 20 000 рублей.
- «Все включено»:
К пакету «Базовый +» добавлены услуги, благодаря которым первичная регистрация акций ПАО не отнимет у вас нервы и время. Наши сотрудники подготовят все документы, которые потребуются для выпуска ценных бумаг, и оплатят госпошлину.
Стоимость пакета — 60 000 рублей.
заказать услугу
Необходимые документы для регистрации ПАО:
Для учредителей-физических лиц:
- полное название публичного акционерного общества и его аббревиатура,
- копии паспортов акционеров и генерального директора,
- справка о размере уставного капитала и распределении его долей между участниками ПАО,
- коды ОКВЭД.
Для учредителей-юридических лиц:
К вышеперечисленным документам потребуется приложить
- копию выписки из ЕГРЮЛ, ИНН, КПП, свидетельства ОГРН, паспорта генерального директора нового ПАО,
- гарантийное письмо о предоставлении организации юридического адреса (если у клиента есть этот документ).
Необходимо также указать телефон для налоговой инспекции.
Возможные причины отказа в государственной регистрации:
- предоставление в регистрирующий орган неполного комплекта документов,
- предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Порядок регистрации ПАО
Сначала вам нужно провести учредительное собрание, результатом которого станет протокол. В этом документе прописывается выбор формы собственности, территория ее регистрации, размер уставного капитала, стоимость и количество акций и т. д. Все эти положения в дальнейшем будут отражены в Договоре и Уставе — главном учредительном документе ПАО. В нем же прописываются условия эмиссии акций, права акционеров, порядок функционирования и компетенции органов управления, информация о филиалах компании и т. д.
После того как будут готовы устав и учредительные документы компании, ее руководитель пишет заявление на регистрацию ПАО, заверяет его у нотариуса и оплачивает пошлину. Необходимо будет также выбрать коды ОКВЭД и подать заявление в налоговую инспекцию о применении упрощенной системы налогообложения.
После того как ПАО будет зарегистрировано и вы получите письмо об учете в Статрегистре Росстата, можно заказывать изготовление печати и открывать расчетный счет в банке.
Оформление фирмы , а именно регистрация публичного акционерного общества в РФ, завершается первичным выпуском акций. Этому предшествует сбор необходимых для начала эмиссии документов: анкеты эмитента, заявления на госрегистрацию выпуска акций и других официальных бумаг. Их перечень вам назовут специалисты нашей компании.
Акционерное общество (АО) является в России второй по популярности формой коммерческой организации после обществa с ограниченной ответственностью (ООО).
Акционерное общество создается для достижения глобальных экономических целей при отсутствии у его создателей необходимых денежных средств для достижения указанной цели в одиночку.
Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Порядок учреждения АО регламентирован ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Необходимо обратить внимание! С 1 сентября 2014 г. акционерные общества будут публичными либо непубличными (больше не будет деления на открытые и закрытые акционерные общества). В связи с этим планируется глобальная перерегистрация АО. Необходимо будет внести изменения в учредительные документы (скорректировать наименование и иные положения устава согласно новому законодательству). С 1 октября 2014 г. все акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров специализированным регистраторам (на текущий момент абсолютное большинство АО ведут реестр самостоятельно), что повлечет дополнительные расходы и иные сложности. Указанные изменения регламентированы Федеральными законами от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ и от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ.
Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
Самое главное, что адрес будет дополнительно проверяться через месяц после регистрации, и, в случае наличия доказательств его недостоверности, возможна отмена решения о регистрации вышестоящим управлением.
Проблемы при открытии расчетного счета для юридического лица, могут возникнуть в случае, если юридическое лицо не находится по адресу, заявленному как его фактическое местонахождение, либо если адрес является массовым и на него зарегистрировано большое количество юридических лиц. В этом случае банк вправе потребовать документальное подтверждение местонахождения юридического лица (договор аренды помещения, свидетельство о праве собственности на помещение). В настоящий момент банки осуществляют выездные проверки на адрес местонахождения.
В соответствии со статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях:
«Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.»
Чтобы избежать возможных проблем, доверьте Ваши заботы профессионалам компании «БАЛИОТ», и мы все сделаем за Вас!
Юридическое агентство КБ «Эгида» оказывает услуги по государственной регистрации АО (акционерное общество) - помогаем оформлять весь пакет документов для открытия АО (ЗАО) с 1998 года. Работаем с заказчиками из Москвы и МО, других регионов Российской федерации, иностранными гражданами и юридическими лицами. Регистрация выпуска акций включается в стоимость услуги.
Наши преимущества
Спец предложение:
Бесплатно откроем расчетный счет в любом банке партнере, при условии, что Генеральный директор не является «массовым» и не имеет сомнительной истории.Банки партнеры: СБЕРБАНК, Альфа-Банк, Промсвязьбанк, Банк ВТБ, Тинькофф Банк
Регистрация АО (акционерного общества) - стоимость
Стоимость наших услуг по Регистрации АО (акционерного общества)
(регистрация выпуска акций включена в стоимость)
| Услуга по Регистрации АО | Стоимость | ||
|---|---|---|---|
| 1 | Один Учредитель, УК деньгами | 25 000 рублей | Заказать |
| 2 | Один Учредитель, УК имуществом | 30 000 рублей | Заказать |
| 3 | Несколько Учредителей, УК деньгами, Совет директоров будет сформирован |
35 000 рублей | Заказать |
| 4 | Несколько Учредителей, УК деньгами Совета директоров не будет |
от 46 000 рублей | Заказать |
За эти деньги мы подготовим документы, подадим и получим их из налоговой, сделаем печать, откроем р/с в банке, поставим на учет в ПФ и ФСС, передадим реестр независимому регистратору и зарегистрируем выпуск акций. По факту это стоимость услуги «под ключ».
Доплата за сложность
Сроки регистрации АО
Реально на регистрацию акционерного общества уходит около 2х месяцев. Однако уже после регистрации АО в налоговой инспекции и открытия р/с, Вы сможете полноценно осуществлять деятельность, нам останется только технически дооформить оставшиеся документы.
Накладные расходы при Регистрации АО
| Накладные расходы при Регистрации АО | Стоимость |
|---|---|
| Госпошлина за государственную регистрацию | 4 000 рублей |
| Нотариальные расходы на заверение заявления и доверенность в ИФНС |
от 2 960 рублей |
| Госпошлина за регистрацию выпуска акций в ЦБ | 35 000 рублей |
| Нотариальные расходы за изготовление копий для Регистратора | ≈ 800 рублей |
| Расходы на передачу реестра Регистратору | от 400 до 2 000 рублей (по тарифам Регистратора) |
| Расходы на Нотариуса или Регистратора при проведении Собрания акционеров по утверждению выпуска акций (возникают если в АО несколько акционеров, но Совет директоров не сформирован) |
от 10 000 рублей (по тарифам Регистратора или Нотариуса) |
В стоимость услуги по Регистрации АО входит:
- Устная консультация
- Подготовка документов для регистрации АО
- Сопровождение у нашего Нотариуса
- Подача документов в ИФНС на регистрацию
- Получение в ИФНС зарегистрированных документов
- Изготовление печати
- Получение документов в ПФ и ФСС
- Открытие р/с в банке партнере
- Передача реестра независимому Регистратору (АО «Реестр», АО «НРК - Р.О.С.Т», АО ВТБ Регистратор)
- Регистрация выпуска акций в ЦБ
Порядок работы:
- Консультация
- Заключаем договор на услуги
- Предоставляете нам информацию для Регистрации АО
- Готовим полный комплект документов
- Подписываете у нас документы, в том числе у нотариуса
- Подаем документы на регистрацию в ИФНС
- Получаем зарегистрированные документы в ИФНС
- Делаем печать
- Получаем документы из ПФ и ФСС
- Открываем р/с в банке партнере
- Передаем реестр Регистратору (АО «Реестр», АО «НРК - Р.О.С.Т», АО ВТБ Регистратор)
- Регистрируем выпуск (эмиссию) акций в ЦБ
Дополнительные услуги по Регистрации АО:
| Дополнительные услуги по Регистрации АО | Стоимость |
|---|---|
| СРОЧНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ: | |
| Подготовка документов в день обращения (При обращении после 14-00 текущего дня, услуга переносится на следующий день) |
10 000 рублей |
| Подготовка документов, заверение у нотариуса и подача документов на регистрацию АО в день обращения. (При обращении после 12-00 текущего дня, услуга переносится на следующий день) |
15 000 рублей |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ: | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Банке ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | |
| Передача реестра акционеров в АО «Реестр» | БЕСПЛАТНО |
| Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор | БЕСПЛАТНО |
| Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т» | БЕСПЛАТНО |
| Передача реестра акционеров другим Регистраторам | от 8 000 рублей |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | |
| Предоставление Юридическое адреса и почтового обслуживания по Юридическому адресу | от 33 000 рублей |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей |
Документы и сведения, необходимые нам работы
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
- Виды деятельности (своими словами или формулировки для Устава и/или коды ОКВЭД)
- Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
- Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
- Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между Учредителями
- Юридический адрес (на адрес потребуются подтверждающие документы гарантийное письмо от собственника и выписка из ЕГРН или свидетельство о праве собственности)
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail)
- Сведения о Бухгалтере (ФИО)
- Сведения о членах Совета (только ФИО и кто из них будет Председателем)*
- Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)*
- Сведения об Учредителях:
- Граждане РФ - копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
- Иностранные граждане - нотариальный перевод паспорта, место жительства, телефон, E-mail
- Российские юридические лица - карточка с реквизитами, телефон, E-mail
- Иностранные юридические лица - карточка с реквизитами на русском языке и иностранном языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, доверенность на представителя в РФ, телефон, E-mail
* Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться
Документы, зарегистрированного АО, которые Вы получите на руки:
- Протокол или Решение об учреждении АО
- Договор о создании АО (если несколько Учредителей)
- Лист записи в ЕГРЮЛ
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
- Устав
- Печать
- Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера
- Уведомление из статистики
- Уведомление из ПФР
- Извещение из ФСС
- Заявление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН)
- Договор с банком
- Договор с Регистратором
- Протокол или решение Акционера, об утверждении Решения о выпуске акций
- Уведомление о гос. регистрации выпуска ценных бумаг
- Решение о выпуске акций
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
Полезная информация
Вопросы и ответы
Вопрос: Каким законодательством регулируется деятельность АО?
Ответ:
- Гражданский кодекс Российской Федерации, статьи 96-104
- Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ
- Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ
- Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)
Вопрос: Сколько может быть акционеров в АО?
Ответ:
Действующим законодательством сняты ограничения на количество акционеров в Акционерном обществе. Обычное (непубличное) Акционерное общество теперь может иметь акционеров в количество от одного до бесконечности.
Вопрос: В какие сроки нужно подать документы на регистрацию акций в ЦБ?
Ответ:
В течении 30 календарных дней с момента государственной регистрации АО, нужно подать документы в ЦБ на регистрацию акций. Очень важно успеть подать документы в эти сроки, за их нарушение предусмотрена административная ответственность АО (штраф до 700 000 рублей) и его Директора. Если по какой-то причине, комплект документов собран не полностью, мы рекомендуем подать то что есть, а потом донести оставшиеся, сроки при этом не будут нарушены.
Вопрос: В какие сроки должен быть оплачен Уставный капитал?
Ответ:
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Вопрос: В какие сроки нужно заключить договор с Регистратором?
Ответ:
В течении 30 календарных дней с момента государственной регистрации АО. Очень важно успеть заключить договор в этот срок, так как за его нарушение предусмотрена административная ответственность АО и его Директора.
Ответ:
Совет директоров позволяет быстро принять решение. Например, вам нужно поменять директора или адрес в АО, собрание акционеров нужно собирать по процедуре и проводить у Регистратора или Нотариуса, на это уйдет около месяца, а Совет директоров может собраться «мгновенно» и сразу принять решение. Если в АО единственный акционер, собрание проводить не нужно, он может принять решение «мгновенно».
Вопрос: Видны ли в ЕГРЮЛ акционеры?
Ответ:
Если акционер учреждал АО, то сведения о нем будут видны в ЕГРЮЛ, если же акционер покупал акции, но в ЕГРЮЛ он виден не будет. Цитата из выписки из ЕГРЮЛ: В соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является регистратор.
Вопрос: Что такое объявленные акции?
Ответ:
В АО есть размещенные и объявленные акции. Размещенные это уже приобретенные кем-то акции. Объявленные акции, это те акции, которые можно разместить и за их счет увеличить Уставный капитал.
Вопрос: Может ли АО быть на УСН?
Ответ:
Да, АО может использовать любой режим налогообложения
Вопрос: Чем принципиально АО отличается от ООО?
Ответ:
- Если сравнивать законы об ООО и об АО, закон об АО в несколько раз толще, в нем все процедуры прописаны более детально и понятнее.
- В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества, он может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать заявление о выходе из общества, и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, таким образом выходящий участник может обрушить деятельность общества.
- ЕРЮЛ не содержит сведения об акционерах АО, сведения о владельцах акций не видны в открытых источниках
Вопрос: Что нужно делать в АО кроме обычной сдачи отчетности?
Ответ:
В АО предусмотрен обязательный ежегодный аудит, за не проведение аудита предусмотрена административная ответственность на АО и его директора.
Преимущества ведения бизнеса в форме АО
С 2014 года к АО относят все Акционерные общества, не обладающие признаками публичности: не размещающие акции по открытой подписке, и не обозначившие в своем названии аббревиатуру ПАО. По правовому статусу непубличные Акционерные общества приближены к ООО, что определяет их привлекательность для ведения бизнеса.
Выбирая регистрацию юридического лица как АО, учредители рассчитывают на следующие преимущества:
- выход Акционера из общества происходит путем продажи акций и не влечет за собой выдела имущественной доли или выплаты денег самого Общества.
- список акционеров, который ведет регистратор, сохраняется в тайне (данные ЕГРЮЛ с перечнем участников ООО находятся в открытом доступе);
- быстроту смены собственников — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
Этапы регистрации АО
- Принятие решения о создании АО, утверждение Устава.
- Регистрация АО в ИФНС и постановка на учет во внебюджетных фондах.
- Открытие р\с в банке, оплата Уставного капитала, заключение договора с регистратором (реестродержателем).
- Принятие решения об утверждении выпуска (эмиссии) акций.
- Регистрация выпуска (эмиссии) акций в ЦБ РФ.
Регистрация АО в налоговой проводится по тем же правилам, как и для других юридических лиц. При этом особое внимание уделяется разработке Устава. В него могут быть включены положения об управлении Обществом, о преимущественном праве выкупа акций. Устав тщательно проверяется ЦБ РФ на соответствие закону, и его разработка требует участия опытных юристов.
Регистрация выпуска акций (эмиссия)
В течение месяца после регистрации АО и получения документов из налоговой инспекции, необходимо начать регистрацию выпуска акций. Это сложная процедура, порядок проведения которой регулируется законами об АО и о рынке ценных бумаг. Она включает следующие действия.
- Утверждение Решения о выпуске акций (ценных бумаг).
- Утверждение Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
- Государственная регистрация выпуска акций в Центральном банке РФ.
- Получение Уведомления о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Нарушение сроков эмиссии (несвоевременная подача на регистрацию) влечет за собой административную ответственность: штраф до 30 тыс. рублей на руководителя и до 700 тыс. рублей на акционерное общество.
Размещение акций при регистрации АО осуществляется двумя способами:
- Приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
- Распределение акций среди учредителей акционерного общества.
Услуга регистрации АО под «ключ»
Наша компания обеспечивает создание акционерного общества с нуля и до полного завершения процедуры. Тот факт, что мы специализируемся на Акционерных обществах, и 20-летний опыт работы служат гарантией выполнения услуги в максимально качественно и сжатый срок. Полная регистрация АО, стоимость которой составляет от 20 900 рублей, включает:
- бесплатную консультацию — рассмотрение наиболее выгодного для клиента варианта с учетом его потребностей;
- разработку учредительных документов, подготовку заявления, заверение их нотариусом и передачу в ФНС;
- получение зарегистрированных документов, листа записи, Устава и т.д., предоставление готового пакета документов клиенту;
- регистрация выпуска (эмиссия) акций в соответствии с действующим законодательством.
Грамотно проведенная регистрация АО, цена которой доступна для большей части предпринимателей, экономит время и сводит к минимуму риск получения отказа налоговых органов. При необходимости мы предлагаем экспресс-оформление с подачей документов в день обращения.
Начнем с определения АО. Если до 2014 г. термин АО был общим для всех акционерных обществ и распадался на два вида: ЗАО (закрытое акционерное общество, акции которого могли распространяться только по закрытой подписке, среди заранее определенного круга лиц) и ОАО (открытое акционерное общество, имевшее право распространять акции путем открытой подписки, среди неограниченного круга лиц), то в связи с изменениями в законодательстве в 2014 г. закрытое акционерное общество стало просто акционерным обществом (АО), а ОАО - ПАО (публичным акционерным обществом).
В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по открытию, созданию и регистрации АО.
План (структура) регистрации АО:
- Этап первый, предварительный
- Этап второй. Подготовка документов для утверждения их на учредительном собрании
- Этап третий. Учредительное собрание
- Этап четвертый, применяется в случае если уставный капитал общества (часть уставного капитала оплачивается имуществом)
- Этап пятый. Непосредственно регистрация АО в налоговом органе (практически ничем не отличается от регистрации остальных видов юридических лиц)
- Этап шестой. Открытие расчетного счета и оплата Уставного капитала
- Этап седьмой. Заключение договора с регистратором на ведение реестра
- Этап восьмой. Регистрация эмиссии акций в Центробанке
- Этап девятый. Заключительный
Предварительный.
Нужно подумать и определиться с такими вопросами:
- Кто будет учредителем или учредителями.
- Какое будет наименование.
- Чем будет заниматься Акционерное общество, подобрать виды деятельности по ОКВЭД.
- Где будет находиться Акционерное общество (адрес место нахождения).
- Какой будет уставный капитал, и на какое количество акций он будет разделен.
- Кто будет Генеральным директором общества.
- Будет ли Совет директоров у Акционерного общества или можно обойтись без него. Кто будет входить в Совет директоров, в случае его формирования, поименно.
- Будет ли Ревизор (Ревизионная комиссия) у общества или можно обойтись без него. Кто будет Ревизором, в случае его утверждения.
- Какая будет система налогообложения (ОСНО или УСНО).
- Кто будет реестродержателем (регистратором) Общества.
- В каком банке будет открыт р/с.
Подготовка документов для утверждения их на учредительном собрании.
Необходимо подготовить следующие документы для утверждения на учредительном собрании:
- Повестка дня для протокола (решения) о создании общества.
- Устав.
- Договор о создании общества (если учредителей будет несколько).
Учредительное собрание.
На учредительном собрании учредители принимают решение о учреждении общества. Если АО учреждается одним лицом - оформляется Решение единственного учредителя. Если АО учреждается несколькими лицами - проводится учредительное собрание, оформляется Протокол учредительного собрания.
В Протоколе или Решении необходимо указать дату, время и место проведения, состав учредителей, единогласно принято решение по определенному вопросу или большинством учредителей.
На учредительном собрании или решением единственного учредителя должны быть решены следующие вопросы:
- Сам факт создания общества;
- Утверждение полного и сокращенного наименования общества;
- Утверждение места нахождения Акционерного общества и адреса (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа;
- Утверждение размера уставного капитала общества, количества акций, на которое он разделен, их номинальную стоимость и как они распределяются между учредителями;
- Избрание постоянно действующего единоличного исполнительного органа общества - генерального директора;
- Формирование или не формирование совета директоров (наблюдательного совета);
- Избрание или не избрание членов ревизионной комиссии (ревизора);
- Утверждении реестродержателя (регистратора) общества;
- Утверждение Устава.
На учредительном собрании, если учредителей более одного, подписывается учредительный договор. В данном договоре максимально полно описывается процесс выпуска и распределения акций среди учредителей. Эта информация необходима, чтобы выпуск акций зарегистрировал ЦБ. Договор прекращает свое действие после оплаты всех размещаемых акций.
Утверждение устава общества, и все, что касается денежной оценки уставного капитала общества утверждается учредителями единогласно. По остальным вопросам достаточно три четверти голосов.
Применяется в случае, если уставный капитал общества (часть уставного капитала) оплачивается имуществом.
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Минимальный уставный капитал АО - 10 000 рублей. Но лучше сделать его больше, не забывайте - Вам предстоит оплачивать госпошлину за регистрацию выпуска акций.
В случае, если уставный капитал оплачивается имуществом или частично имуществом, имущество оценивается независимым оценщиком, у которого необходимо получить минимум два оригинала отчета о рыночной стоимости имущества (один оригинал в последствии предоставляется в налоговый орган для регистрации АО).
Если уставный капитал оплачивается только деньгами, то этот шаг пропускается, и регистрация начинается со следующего шага.
Непосредственно регистрация АО в налоговом органе (практически ничем не отличается от регистрации остальных видов юридических лиц).
Перед подачей документов в налоговую, учредителям нужно сходить к нотариусу - оформить заявление по форме Р11001 и оплатить госпошлину за регистрацию в любом отделении Сбербанка.
В налоговую инспекцию подается следующий комплект документов:
- Заявление на регистрацию (форма Р11001).
- Протокол или Решение об учреждении АО.
- Договор о создании АО (если учредителей несколько).
- 2 экземпляра устава общества.
- Квитанция об оплате госпошлины - 4 000 р.
- Документальное подтверждение юридического адреса.
- Отчет оценщика - оригинал (если уставный капитал оплачивается имуществом).
- При необходимости - доверенность.
- При применимости - заявление на УСНО (3 экз.).
Документы можно получить в налоговой через три рабочих дня лично либо через представителя по доверенности.
Из налоговой вы получите такие документы:
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Открытие расчетного счета и оплата Уставного капитала.
К моменту открытия расчетного счета желательно уже определиться с банком. Процесс открытия расчетного счета занимает в зависимости от банка от одного до семи дней. Комплект документов для открытия расчетного счета необходимо уточнять в выбранном банке. Как правило, он включает стандартный пакет документов, позволяющих идентифицировать организацию (Решение или Протокол об учреждении, свидетельство ИНН, лист записи, устав, приказ о назначении руководителя, копия паспорта руководителя).
Очень желательно сразу после открытия р/с оплатить Уставный капитал.
Заключение договора с регистратором на ведение реестра.
Выбор регистратора учредители утверждают на первом собрании учредителей, что отражается в первом решении (протоколе) общества.
Теперь нужно заключить договор с регистратором на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг. Для заключения договора, регистратору нужно предоставить копии всех свидетельств и учредительных документов, заполнить заявления и анкеты. Точный перечень необходимого и порядок заключения договора, лучше выяснить непосредственно у регистратора.
После прохождения процедуры заключения договора, у Вас на руках будут такие документы:
- Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
- Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.
Регистрация эмиссии акций в Центробанке.
Документы на первичную эмиссию подаются не позднее тридцатого дня после регистрации акционерного общества в ИФНС. Лучше подать на несколько дней раньше, за задержку в подаче документов возможен штраф от 10 тысяч до 700 тысяч. Взыскивают штраф далеко не в каждом случае, но имеет смысл перестраховаться.
Документы, необходимые для регистрации акций указаны в 5.2., 5.5., 13.4, 13.7., 13.8 и 13.9. «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Вместе с документами подается сопроводительное письмо (2 экземпляра, на одном поставят отметку о принятии) и CD. На диске должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета о выпуске ценных бумаг и описи документов.
Размер государственной пошлины - 35 тысяч рублей.
Срок рассмотрения документов - 20 дней. Если в документах были выявлены исправимые недочеты - срок рассмотрения увеличивается до исправления данных недочетов на 30 дней. Если недочеты исправить нельзя - ЦБ выносит отказ в эмиссии акций. В целом, новичкам так или иначе придется исправлять ошибки, с первого раза учесть все требования невозможно, и ЦБ относится к этому лояльно.
При положительном решении обществу выдадут:
- Уведомление о гос регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
- Два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.
- Два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.
Документы может получить директор общества или курьер с доверенностью.
Важно: очень бережно храните эти документы, при их порче или утере без уважительной причины, Центробанк накладывает существенные штрафы.
Заключительный.
После регистрации Выпуска акций в ЦБ, необходимо передать своему регистратору документы по эмиссии:
- Решение о выпуске акций - 1 экз., оригинал;
- Отчет об итогах выпуска - 1 экз., оригинал;
- Уведомление о гос. регистрации - 1 экз., копия.
Ответ на вопрос, как зарегистрировать ОАО самостоятельно, довольно сложен. На первый взгляд регистрация любого акционерного общества – детально прописанная в законе процедура, с прохождением которой можно справиться своими силами. Но на этапе сбора и подачи документов следует учитывать множество тонкостей и сложившуюся практику, чтобы пройти все формальности с первого раза и приступить к коммерческой деятельности.
Этапы регистрации ОАО
Вне зависимости от того, заказываете ли вы регистрацию ОАО «под ключ» или занимаетесь ею самостоятельно, процедура состоит из нескольких обязательных этапов:
- определение наименования общества, юридического адреса, состава акционеров, размера уставного капитала, распределения долей между учредителями, объема и состава первичного выпуска акций;
- заключение учредительного договора, создание и подписание устава общества;
- сбор и заверение всех необходимых документов;
- подача заявления и пакета документов в налоговый орган;
- получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет;
- регистрация первичного выпуска акций и отчета о нем.
Пройти регистрацию с первого раза не так просто, большинство отказов связаны с неправильным оформлением документов или представлением неполного пакета. Даже несерьезная опечатка в заявлении может привести к вынесению решения об отказе и затягиванию регистрации. Пошаговая инструкция может значительно облегчить решение некоторых сложностей, но профессиональная помощь скорее всего понадобится на этапе регистрации первичного выпуска акций.
Учредителем ОАО может выступать любое физическое, юридическое лицо или орган государственной власти. Число учредителей может быть любым, но на состав законодательство налагает некоторые ограничения:
- запрет на учреждение компании единственным учредителем-юрлицом, участником которого является также одно лицо;
- запрет на осуществление предпринимательской деятельности для физического лица – дисквалификация в административном или уголовном порядке.
Запрета на учреждение или участие в учреждении для иностранных инвесторов нет, за исключением некоторых важных для обороны и безопасности государства областей. В ряде случаев (в области страхования, банковской и некоторых других) участие иностранного капитала не может быть выше определенной законом доли.
Выбор наименования компании
Перед тем как зарегистрировать ОАО, необходимо пройти все подготовительные процедуры. Выбор фирменного наименования - один из самых простых начальных этапов создания ОАО. Наименование компании должно отвечать некоторым простым требованиям:
- не нарушать действующее законодательство (не призывать к разжиганию межнациональной ненависти, не содержать нецензурных, оскорбительных и аморальных формулировок);
- содержать указание на организационно-правовую форму, причем, именно ОАО. Например, включение в название сокращения Ltd неправомерно, хотя налоговая инспекция может и пропустить тот факт, что эта правовая форма – аналог российского ООО;
- на включение в наименование однокоренных словам «Российская Федерация», «Москва» и их сокращениям, названия государственных органов федерального уровня и уровня субъектов РФ, международных организаций и общественных объединений необходимо получить специальное разрешение (например, разрешение на применение «РФ», «Российская Федерация» или производных выдается, если более 70 % акций компании принадлежат РФ).
Компания может иметь полное и краткое наименование и перевести его на любой иностранный язык. В части выбора самого названия учредители практически свободны, оно должно быть узнаваемым, поэтому на практике часто содержит указание на область деятельности компании.
Юридический адрес
Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.
Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.
Учредительный договор и устав ОАО
Учредительный договор заключается между учредителями компании (если учредитель один, достаточно решения о создании). В нем оговариваются права и обязанности учредителей на этапе регистрации, порядок формирования уставного капитала, сбора документов и подачи заявления и любые другие спорные моменты, но главное – фиксируется факт достижения договоренности о создании ОАО (решение о создании должно быть принято путем голосования единогласно). Договор прекращает свое действие после истечения срока полной оплаты акций, которые должны быть размещены среди учредителей, поэтому на всем протяжении процедуры регистрации этот документ действует, но учредительным документом не является. Поэтому в договоре нет смысла прописывать права и обязанности, которые возникнут после регистрации.
Второй важный документ – протокол общего собрания учредителей, в нем отражаются все принятые на общем собрании решения. Протокол подается в налоговую инспекцию в составе пакета документов для регистрации.
Устав ОАО определяет дальнейшую деятельность компании, поэтому к составлению и проверке этого документа лучше привлечь юриста. В уставе обязательно должна быть информация (перечень обязательных данных указан в ФЗ «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ от 26.12.1995):
- полное и сокращенные наименования компании;
- организационно-правовая форма (ОАО);
- место нахождения;
- количество и состав (обычные и привилегированные, последних не должно быть больше 25%) акций, распределяемых среди учредителей, их номинальная стоимость;
- права акционеров-держателей разного типа акций;
- размер уставного капитала;
- структура управления обществом: состав и порядок формирования и деятельности органов ОАО;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
- сведения о филиалах и представительствах;
- любые другие положения, не противоречащие действующему законодательству (при включении подобных положений устав просто не будет действовать в этой части).
Устав должен быть утвержден на общем собрании учредителей единогласно, это решение оформляется в форме протокола. Подписи на уставе удостоверяются нотариально.
Размер уставного капитала не может быть меньше 100 тыс. рублей (1000 МРОТ), акционеры вносят свои доли через оплату акций. Вклад каждого учредителя не обязательно должен иметь денежное выражение, могут быть внесены в качестве оплаты недвижимое или движимое имущество, имущественные права или права интеллектуальной собственности. Порядок передачи определяет учредительный договор, в этом документе учредители вправе ограничить состав имущества, которое вносится в качестве оплаты акций.
Заявление о регистрации
Есть официальная форма заявления, установленная ФНС – . Она заполняется лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (без доверенности или по ней), подпись на заявлении удостоверяется нотариально. Заявление о регистрации включает данные о:
Пакет документов для регистрации ОАО
В налоговую инспекцию по месту нахождения компании подается пакет документов для регистрации:
- заявление;
- квитанция об оплате госпошлины;
- гарантийное письмо или договор аренды (если проводится регистрация на домашний адрес руководителя – документы, подтверждающие право собственности или договор найма);
- на каждого учредителя-физическое лицо – паспортные данные, копии паспорта и свидетельства ИНН;
- на каждого учредителя-юридическое лицо – полное наименование и место нахождение, выписка из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о регистрации по постановке на налоговый учет, устава, учредительного договора, реквизиты банковского счета, решение о назначении руководителя;
- решение о назначении руководителя, копия его паспорта и свидетельства ИНН;
- если главный бухгалтер с самого начала включается в штат, представляются копии его паспорта и свидетельства ИНН.
Если в составе учредителей есть иностранные физические или юридические лица, соответствующие документы (их аналоги) должны быть переведены и заверены нотариально. В большинстве случаев также потребуется проставить апостиль в консульстве, для некоторых стран (члены СНГ и Таможенного союза) апостилирование не требуется.
Регистрация первичного выпуска акций
В особенности регистрации ОАО входит обязанность созданного общества зарегистрировать первичный выпуск акций. Заявление на регистрацию выпуска должно быть подано не позднее месяца со дня государственной регистрации. Органом, регистрирующим выпуск акций, является ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) – контролирующий орган, подотчетный ЦБ РФ. Эмиссия состоит из нескольких обязательных этапов:
- решение о выпуске принимается Советом директоров, если число акционеров меньше 50, а Совет директоров не выбран, решение может принять Общее собрание акционеров;
- решение о выпуске утверждается и документально фиксируется;
- выпуск регистрируется в ФСФР;
- акции размещаются (при первичном выпуске – распределяются среди акционеров и оплачиваются);
- итоги выпуска регистрируются в ФСФР.
Для регистрации выпуска в ФСФР представляются:
- заявление о регистрации выпуска;
- анкета эмитента, содержащая основные сведения об ОАО и выпуске (номинальная стоимость акций, состав выпуска и некоторые другие);
- решение об эмиссии и протокол собрания, на котором это решение было принято;
- проспект выпуска – если число акционеров превышает 500 или номинальная стоимость акций выпуска превышает – 50 тыс. МРОТ;
- образец сертификата акций (если они выпускаются в документарной форме);
- доверенность на регистрацию выпуска;
- устав в его первой редакции и все последующие редакции документа (если вносились изменения);
- свидетельство о государственной регистрации компании и постановке на налоговый учет;
- справка о присвоении кодов статистики.
Все документы представляются в бумажной форме в двух экземплярах и дополнительно – в электронной форме. Необходимо представить оригиналы или нотариально заверенные копии, состав приложенных документов фиксируется в описи. Сбор пакета документов и сопровождение выпуска лучше доверить специалисту, уже имевшему дело с эмиссией акций: при нарушении формы или наличии ошибок в регистрационных документах выпуск не зарегистрируют. По завершению регистрации ФСФР присваивает выпуску регистрационный номер.
После первичного размещения акций в ФСФР представляется отчет о выпуске. Акции оплачиваются учредителями в соответствии с учредительным договором. Если стоимость акций вносится в не денежной форме, в дополнение к уставным документам и данным об эмиссии представляется: акт оценки имущества или заключение независимого оценщика (первый документ – если стоимость вклада в учредительный капитал равна или меньше 200 МРОТ, второй – выше 200 МРОТ) и акт передачи имущества.
Форма ОАО предполагает возможность открытой подписки на акции и больший масштаб коммерческой деятельности, поэтому контроль за регистрацией общества и сложности, которые он создает, выше, чем при регистрации ООО и ЗАО. Но возможности привлечения инвестиций и расширения бизнеса при необходимости их окупают, поэтому форма ОАО является оптимальной для крупного бизнеса, хотя и требует профессионального сопровождения процедуры регистрации.
Загрузка...
