Çfarë është riorganizimi i ndërmarrjes në formën e bashkimit? Riorganizimi i një personi juridik: koncepti, format, llojet, metodat. Aplikimi në organet tatimore

Bashkimi i një kompanie me një tjetër me likuidimin e plotë të së parës ju lejon të zvogëloni numrin e filialeve dhe të ruani të gjitha të drejtat dhe detyrimet e tyre në një LLC. Skema e bashkimit përfshin dy ose më shumë shoqëri, njëra prej të cilave është pasardhëse ligjore dhe pjesa tjetër likuidohet, duke ia kaluar tërësisht të parës pjesën e tyre materiale dhe ekonomike. Duke u bashkuar, ju mund të forconi dhe zgjeroni biznesin tuaj në një kohë të shkurtër. Le të shqyrtojmë se cilat veçori ka riorganizimi i një LLC në formën e bashkimit në 2017.

Rregullat e riorganizimit

Bashkimi i një LLC është i ngjashëm me riorganizimin përmes një bashkimi, por ka karakteristikat dhe avantazhet e veta (ne do të flasim për to pak më vonë). Personat juridikë të bashkuar likuidohen automatikisht, por detyrat dhe punët e tyre vazhdojnë të menaxhohen nga shoqëria kryesore. Kjo metodë riorganizimi është e përshtatshme për sipërmarrësit që kanë vendosur të zvogëlojnë numrin e filialeve dhe në të njëjtën kohë duan të mbajnë dhe forcojnë biznesin e tyre. Rezultati i bashkimit është likuidimi i disa ose një SH.PK dhe kalimi i të gjitha të drejtave dhe detyrimeve te pasardhësi kryesor SH.PK.

Personat juridikë të bashkuar likuidohen automatikisht, por detyrat dhe punët e tyre vazhdojnë të menaxhohen nga shoqëria kryesore.

Bashkimi i një kompanie kryhet në përputhje me ligjin (Kapitulli V i Ligjit për LLC dhe neni 57 i Kodit Civil të Federatës Ruse) dhe ka një procedurë të caktuar.

Faza e parë është përgatitore

Çdo SH.PK (i bashkuar dhe pasardhës) mban mbledhjet e përgjithshme të themeluesve, në të cilat vendoset çështja e likuidimit me bashkim. Një mostër e rezolutës së takimit mund të shkarkohet. Një marrëveshje bashkimi lidhet midis SH.PK-së kryesore dhe SH.PK-së së blerë. Marrëveshja specifikon fazat kryesore të riorganizimit të kompanisë, madhësinë e kapitalit të autorizuar të LLC të blerë, kostot e procesit dhe shpërndarjen e shpenzimeve midis të gjithë partnerëve.

Vendimi i secilës LLC përcakton autoritetin për të informuar për riorganizimin e ardhshëm përmes "Vestnik GR" dhe organeve tatimore.

Në fazën e parë, gjenerohet një deklaratë që njofton autoritetet tatimore për ndryshimet e ardhshme. Formulari i aplikimit mund të shkarkohet. Kërkesa vërtetohet nga një noter dhe nënshkruhet atje. Formulari C-09-4 dorëzohet në shërbimin tatimor në vendin e regjistrimit të shoqërisë së bashkuar.

Në fazën e parë, gjenerohet një deklaratë që njofton autoritetet tatimore për ndryshimet e ardhshme.

Faza e dytë - përgatitja e dokumenteve

Kompanitë që marrin pjesë në procesin e bashkimit duhet të informojnë Shërbimin Federal të Taksave për këtë brenda 3 ditëve pune pas vendimit me shkrim për riorganizimin. Ju duhet të paraqisni një paketë dokumentesh në zyrën e taksave:

• Aplikimi i plotësuar (Formulari C-09-4).
• Vendime me shkrim (nëse ka një themelues) ose procesverbal të mbledhjes së përgjithshme (nëse ka disa themelues) për riorganizimin nga shoqëritë e bashkuara dhe kryesore.

Dokumentet e tjera në autoritete të ndryshme territoriale mund të ndryshojnë, kështu që ia vlen të kontrolloni listën me autoritetin tuaj rregullator.

Në të njëjtën kohë, dokumentet e mëposhtme dorëzohen në shërbimin tatimor në vendin e regjistrimit të kompanisë kryesore:

• Njoftimi për fillimin e procesit.
• Vendim nga shoqëria kryesore dhe në bashkim për t'u bashkuar.

Brenda tre ditëve të punës, zyra e taksave do të bëjë ndryshime në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik dhe do t'ju njoftojë për fillimin e procesit të riorganizimit.

Faza e tretë - njoftimi i palëve të treta

Pas marrjes së dokumenteve për fillimin e procesit të bashkimit, është e nevojshme të njoftohen të gjithë kreditorët e shoqërisë në likuidim. Njoftimi dorëzohet sipas mostrës me shkrim me postë rekomande.

Njoftimi ribotohet në formë të shtypur përmes revistës Vestnik. Një listë e detajuar e dokumenteve për paraqitjen e një reklame në revistë mund të gjendet në faqen zyrtare të Vestnik. Këtë e bën shoqëria e autorizuar në mbledhjen e përgjithshme të themeluesve. Deklarata mund të ribotohet në ditar vetëm pas një muaji.

Faza e katërt - antimonopol dhe inventar

Shoqëria e blerë nuk ka gjithmonë asete të vogla dhe nuk është një konkurrent i madh në këtë segment të tregut. Nëse pasuritë e LLC tejkalojnë 3 milion rubla, duhet të respektoni Ligjin "Për mbrojtjen e konkurrencës". Ndalohet likuidimi me bashkim i një shoqërie të madhe pa leje me shkrim nga autoritetet antimonopol. Afati kohor brenda të cilit autoritetet duhet të marrin një vendim është 30 ditë pune, por në disa raste procedura vonohet.

Ndalohet likuidimi me bashkim i një shoqërie të madhe pa leje me shkrim nga autoritetet antimonopol.

Një inventar i burimeve materiale dhe i përgjegjësive kryhet brenda kompanive të blera dhe kryesore. Bazuar në inventarin e shoqërisë së blerë, plotësohet një akt transferimi.

Mbahet një mbledhje e themeluesve të kompanive të bashkuara dhe kryesore, ku bëhen ndryshime në statut dhe nëse dëshirohet rizgjedhja e pozicioneve drejtuese. Në bazë të rezultateve, formohet një protokoll me nënshkrimet e të dyja palëve.

Faza e pestë - dokumentet përfundimtare

Për likuidimin dhe riorganizimin përfundimtar të shoqërisë kryesore, në organet tatimore dorëzohen dokumentet e mëposhtme:

1. Një kërkesë me shkrim për riorganizim nga çdo SH.PK veç e veç dhe në përgjithësi.
2. Aplikim për përfundimin e punësimit nga kompania blerëse në Formularin 16003.
3. Aplikim për ndryshimin e informacionit në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik duke përdorur formularin 14001.
4. Aplikim nga kompania mëmë për të ndryshuar nenet e themelimit në Formularin 13001.
5. Procesverbali i përgjithshëm i mbledhjes.
6. Akti i transferimit.
7. Fotokopje të reklamave nga Vestnik.
8. Njoftimet postare për njoftimin e kreditorëve të një shoqërie të likuiduar.

Të gjithë formularët e dorëzuar janë të noterizuara, të nënshkruara dhe të kapura aty.

Brenda pesë ditëve, organet tatimore do të nxjerrin të gjitha dokumentet e nevojshme dhe procesi konsiderohet i përfunduar.

Të mirat dhe të këqijat e riorganizimit

"A nuk është më e lehtë të shkrish dy kompanitë?" – pyesin sipërmarrësit fillestarë. Likuidimi i një LLC me bashkim ka dy avantazhe të mëdha dhe të pamohueshme:

1. Kur bashkoheni, nuk keni nevojë për dokumentacion mbështetës nga Fondi i Pensionit të Federatës Ruse dhe Fondi i Sigurimeve Shoqërore që LLC nuk ka borxhe. Për të mbledhur këto certifikata, ndonjëherë ju duhet të humbni më shumë se 4 javë, dhe koha do të thotë para. Jo më kot gjatë një bashkimi duhen të paktën dy muaj për të marrë certifikatat.
2. Procesi i bashkimit përfshin shpenzime më të shtrenjta (nga 4 mijë rubla), bashkimi do të kushtojë vetëm 1.5 mijë rubla.

Pavarësisht thjeshtësisë së tij, disavantazhi kryesor i procesit të anëtarësimit janë rreziqet. Përgjegjësia nga kompania e blerë kalon tek ajo kryesore dhe kur ndryshon menaxhimi, mund të dalin borxhe dhe telashe të tjera. Menaxhmenti i ri do të mbajë përgjegjësi për gabimet e vjetra. Prandaj, zëvendësimi i mbylljes së një LLC me një bashkim nuk është gjithmonë i sigurt. Lidheni biznesin tuaj vetëm me partnerë të besuar dhe udhëzimet tona hap pas hapi do t'ju ndihmojnë të shmangni gabimet.

Legjislacioni rus parashikon lloje të ndryshme të riorganizimit të LLC, përfshirë në formën e bashkimit. Në mënyrë tipike, një kompani e madhe e interesuar për të zgjeruar biznesin e saj do t'i bashkohet filialeve ose do të arrijë në një marrëveshje me përfitim reciprok me një ose më shumë kompani më të vogla të interesuara për t'iu bashkuar një kompanie të tillë. Udhëzimet hap pas hapi do t'ju ndihmojnë të kryeni me sukses riorganizimin në formën e përkatësisë.

Procedura për riorganizimin e një SH.PK në formën e bashkimit

Legjislacioni rus (neni 57 i Kodit Civil të Federatës Ruse) parashikon lloje të ndryshme riorganizimi:

• në formën e transformimit;
• llojet e ndarjes - në formën e ndarjes ose përzgjedhjes;
• kombinimi i llojeve - në formën e bashkimit ose aderimit.

Ekzistojnë disa forma të riorganizimit të personave juridikë

Në Rusi, riorganizimi i një LLC rregullohet nga ligjet e mëposhtme:

• Kodi Civil i Federatës Ruse (Kodi Civil i Federatës Ruse);
• Ligji Federal Nr. 14-FZ i datës 02/08/1998 "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar";
• Ligji Federal Nr. 129-FZ, datë 08.08.2001 "Për regjistrimin shtetëror të personave juridikë dhe sipërmarrësve individualë".

Bashkimi është procesi i bashkimit të një ose më shumë SH.PK-ve në një kompani të vetme. Bashkimi mund të ndodhë, për shembull, nëse ekziston dëshira për të krijuar një kompani të vetme nga një kompani mbajtëse, duke përfshirë një ose më shumë "degë". Kjo situatë lind nëse janë ezauruar qëllimet për të cilat janë krijuar filialet dhe tani një opsion efektiv do të ishte bashkimi në një person juridik.

Shoqëritë e bashkuara i kalojnë pronën, të drejtat dhe detyrimet e tyre shoqërisë kryesore. Për këto shoqëri, ekzistenca e tyre si persona juridikë pushon (neni 53 i ligjit federal nr. 14).

Le të theksojmë se gjatë anëtarësimit, problem mund të jetë forma organizative dhe juridike e kompanive. Ato duhet të jenë të njëjta për të gjithë pjesëmarrësit në procesin e riorganizimit. Një SH.PK mund të bashkohet me një SH.PK, por një SH.PK nuk mund të bashkohet me një SH.A. Sidoqoftë, ekziston një zgjidhje: neni 57 i Kodit Civil të Federatës Ruse ende lejon bashkimin e kompanive të tilla nëse ligji lejon që ato të shndërrohen në një formë ligjore.

Pas bashkimit, të gjitha aktivet e LLC të likuiduar transferohen në kompaninë kryesore

Dallimet midis bashkimit dhe aderimit

Për LLC-në kryesore, e cila ka filiale dhe shoqëri të varura, bashkimi do të zvogëlojë numrin e tyre duke ruajtur të gjitha funksionet e tyre në një SH.PK të vetme. LLC kryesore do të jetë në gjendje të forcojë, konsolidojë dhe madje zgjerojë biznesin e saj në një kohë relativisht të shkurtër.

Si të zgjidhni midis bashkimit dhe bashkimit? Për të vendosur se cili opsion është më fitimprurës, do të ishte e arsyeshme të përcaktohet niveli i intensitetit të punës së secilit prej operacioneve (inventari, përgatitja e akteve të transferimit, raportet përfundimtare të kontabilitetit, riregjistrimi i të drejtave pronësore, etj.). Në mënyrë të ngjashme, ju duhet të vlerësoni intensitetin e punës së operacioneve të tjera të brendshme, për shembull, personelit. Nëse shkalla e filialeve është dukshëm më e vogël se vëllimi i bazës LLC, përfitimi i bashkimit është i dukshëm.

Tabela: krahasimi i masave organizative gjatë bashkimit dhe anëtarësimit

	Bashkimi	Aderimi
Ndryshimi i statusit të LLC	Të gjitha SH.PK-të pjesëmarrëse janë likuiduar dhe krijohet një SH.PK e re	Krijimi i një shoqërie të re nuk pritet, të gjitha SH.PK-të e bashkuara janë likuiduar dhe një kompani, pa ndryshuar statusin e saj ligjor, merr të gjitha aktivet dhe detyrimet e SH.PK-ve të bashkuara.
Inventari	Për çdo kompani
Riregjistrimi i kontratave të punës	Për çdo kompani	Vetëm për bashkimin e SH.PK-ve
Transferimi dhe marrja e pronës	Në çdo kompani	Në çdo kompani
Riregjistrimi i të drejtave të pronësisë mbi pasuritë e paluajtshme dhe automjetet	Për çdo kompani	Vetëm për bashkimin e SH.PK-ve

Marrja e një vendimi dhe përgatitja e një pakete dokumentesh fillestare

Bazuar në pikën 1 të nenit 57 të Kodit Civil të Federatës Ruse, çdo riorganizim i një LLC mund të fillojë vetëm me vendim të pjesëmarrësve (themeluesve). Bashkimi presupozon një vendim pozitiv të mbledhjes (ose të themeluesit të vetëm) të secilës prej SHPK-ve që planifikojnë të marrin pjesë në bashkim. Koha për caktimin e takimeve nuk është e përcaktuar me ligj;

Vendimi i pjesëmarrësve të SH.PK-së pasqyron iniciativën e themeluesve të SH.PK-së për të filluar riorganizimin. Në bazë të rezultateve të një mbledhjeje të disa themeluesve, hartohet një protokoll dhe me një themelues zyrtarizohet vendimi i tij.

Mbledhja e secilës LLC që bashkohet duhet të miratojë aktin e përgatitur të transferimit (klauzola 2 e nenit 53 të Kodit Civil të Federatës Ruse) dhe draft tekstin e marrëveshjes së bashkimit.

Për sa i përket një aspekti kaq të rëndësishëm të anëtarësimit si një marrëveshje, ligji për LLC e përmend vetëm në mënyrë të përmbledhur këtë dokument (klauzola 3 e nenit 53 të Ligjit Federal Nr. 14), pa e rregulluar fare përmbajtjen e tij. Megjithatë, sipas mendimit tonë, kontrata duhet të përfshijë një përshkrim të detajuar të procedurës së planifikuar për transformimin që po kryhet dhe rezultatet që do të merren në rezultat.

Të gjitha kushtet për t'u bashkuar me një LLC bien dakord në një mbledhje të përgjithshme të pjesëmarrësve

Nëse po flasim për bashkimin e SH.PK-ve që tashmë janë elementë të një ndërmarrje të vetme, problemet me kontratën nuk lindin fillimisht, pasi përbërësit e një kompleksi biznesi tashmë ekzistues janë të kombinuara. Në çdo rast tjetër, themeluesit e të gjitha kompanive pjesëmarrëse në proces duhet të jenë jashtëzakonisht të kujdesshëm në lidhje me formulimin në tekstin e marrëveshjes.

Pjesa më e rëndësishme e marrëveshjes duhet të konsiderohet përcaktimi i aksioneve të kapitalit të shoqërisë pasardhëse për pjesëmarrësit e SH.PK-së së blerë. Nuk ka rregullore që rregullojnë një shpërndarje të tillë, kjo çështje bazohet vetëm në marrëveshjen e palëve në kontratë.

Formalisht, ligji nuk e ndalon refuzimin e themeluesve të SH.PK-së së blerë për të marrë pjesë në kompaninë që do të bëhet pasardhësi ligjor. Raste të tilla ndodhin në praktikë, por shpesh Shërbimi Federal i Taksave refuzon të regjistrojë ndryshime në dokumentet përbërëse të kompanisë kryesore pa përfshirë pjesëmarrësit e secilës LLC të bashkuar si pjesëmarrës në pasardhësin ligjor.

Ligji detyron themeluesit e të gjitha SH.PK-ve (si të bashkuara ashtu edhe ato bazë) të organizojnë një mbledhje të përbashkët (Pjesa 3 e nenit 53 të Ligjit Federal për LLC), procesverbali i të cilit miraton ndryshimet në statutin e pasardhësit ligjor, të parashikuara për me marrëveshjen e bashkimit. Kjo vlen si për kapitalin e autorizuar ashtu edhe për zgjedhjen e organeve drejtuese të pasardhësit LLC.

Dorëzimi i dokumenteve pranë autoritetit të regjistrimit

Hapi i parë i fazës është dorëzimi pranë autoritetit të regjistrimit të dokumenteve që regjistrojnë synimin e shoqërive për të filluar anëtarësimin. Pas një depozitimi të tillë, fillon procesi aktual i zyrtarizimit të riorganizimit.

Pas bashkimit, dokumentet dorëzohen në zyrën e taksave në vendndodhjen e organizatës në të cilën po bëhet bashkimi.

Legjislacioni (paragrafi 1, paragrafi 1, neni 60 i Kodit Civil të Federatës Ruse) parashikon që ju keni 3 ditë për të njoftuar autoritetin e regjistrimit për qëllimin tuaj për të filluar procesin e anëtarësimit. Për një njoftim të tillë ne do të përgatisim një sërë dokumentesh:

• njoftimi (formulari P12003);
• vendimi i secilës SH.PK që bashkohet;
• vendimi i SH.PK-së blerëse.

Vendimet e çdo SH.PK duhet të vërtetohen nga një noter. Dokumenti i vërtetuar duhet të jetë procesverbali i mbledhjes së themeluesve ose vendimi i vetëm i themeluesit të vetëm.

Pas marrjes së dokumenteve, autoriteti regjistrues bën një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik se të gjitha këto SH.PK janë në proces regjistrimi të një riorganizimi.

Çdo LLC mund të marrë një dokument që konfirmon fillimin e procedurës së riorganizimit të saj. Një njoftim i tillë duhet të lëshohet tre ditë pune pas marrjes së dokumenteve.

Dokumentet dorëzohen edhe në fondet ekstrabuxhetore (PFR dhe Fondi i Sigurimeve Shoqërore), ato nuk kanë nevojë të vërtetohen nga noteri.

Ju lutemi vini re se pas kësaj, Shërbimi Federal i Taksave mund të urdhërojë një inspektim të jashtëzakonshëm të kompanisë. Autoritetet tatimore mund të kontrollojnë adresat aktuale të kompanive të paraqitura për të marrë korrespondencë (në veçanti, pretendimet e kreditorëve). Në këtë drejtim, tregimi i saktë i adresës reale për marrjen e korrespondencës duhet të konsiderohet një kusht i rëndësishëm për zbatimin e suksesshëm të riorganizimit. Në disa raste, mënyra më e mirë mund të jetë të tregosh një kuti postare të vërtetë si adresë për dërgimin e korrespondencës.

Video: sekuenca e plotësimit të një njoftimi për fillimin e riorganizimit

Njoftimi i kreditorëve

Hapi tjetër është të njoftoni çdo kreditor të SH.PK-së që bashkohet (bazuar në borxhet ekzistuese që nga data e fillimit të riorganizimit). Detyrimi për të njoftuar nuk varet nga madhësia e borxhit ose nga kategoria e kreditorit (organizatë tregtare ose buxhetore, individ, etj.).

Kjo fazë duhet të konsiderohet jashtëzakonisht e përgjegjshme. Mundësia më e besueshme për ju për të njoftuar kreditorët është të dërgoni një letër të vlefshme me një listë të bashkëngjitjeve dhe me pagesë për njoftimin e marrjes nga adresuesi. Kjo nuk do të bëjë të mundur kundërshtimin në gjykatë të riorganizimit të nisur, bazuar vetëm në arsyetimin formal se SH.PK-ja e bashkuar nuk e ka njoftuar siç duhet kreditorin.

Kur krijoni një regjistër të kreditorëve të njoftuar, nuk mund të kufizoheni vetëm tek furnitorët, kontraktorët, blerësit, klientët, autoritetet tatimore dhe bankat. Palët e kundërta të secilës SH.PK të riorganizuar, interesat e të cilëve preken nga ndryshimet, përfshijnë detyrimisht ata që punojnë në SH.PK. Në listën e kreditorëve përfshihen automatikisht ata punonjës (aktual ose të pushuar nga puna) që kanë borxh paga.

Nëse SH.PK e fituar nuk ka detyrime të prapambetura në paga dhe pagesa të tjera për punonjësit, interesat e stafit ende preken nga riorganizimi në një shkallë ose në një tjetër. Secila prej SH.PK-ve të bashkuara duhet të njoftojë stafin me shkrim jo më vonë se dy javë përpara riorganizimit. Riorganizimi në formën e përkatësisë për LLC-në e fituar është ekuivalente me një ndryshim në pronarin e pasurisë së ndërmarrjes, prandaj, marrëdhëniet me personelin në SHPK të tilla duhet të bazohen në dispozitat e nenit 75 të Kodit të Punës të Federatës Ruse.

Nëse, gjatë nënshkrimit të marrëveshjes së bashkimit, palët përcaktuan që punonjësit e SH.PK-së së blerë, ose një pjesë e tyre, duhet të pushohen nga puna, atëherë zvogëlimi i stafit duhet të kryhet në SH.PK të blerë jo më vonë se 2 muaj para përfundimit të riorganizimit. . Ata punonjës që nuk do të pushohen nga puna do të mund të transferohen në kompaninë blerëse.

Nëse një nga punonjësit e LLC-së së blerë refuzon të punojë në një kompani tjetër, kontrata e punës me të ndërpritet (Klauzola 6, neni 77 i Kodit të Punës të Federatës Ruse).

Publikimet në media

Hapësira e parashikuar ligjërisht e njoftimit për fillimin e përkatësisë nuk konsiston vetëm në njoftimin e kreditorëve. Përgjegjësitë e SH.PK-së përfshijnë publikimin e publikimeve në media për nisjen e procesit të riorganizimit. Informacioni publikohet në revistën speciale “Buletini i Regjistrimit Shtetëror”.

Publikimi në “Buletinin e Regjistrimit Shtetëror” mund të dërgohet në mënyrë elektronike

Afatet për publikime të tilla janë përcaktuar: njoftimi i parë në media duhet të publikohet pasi informacioni për fillimin e regjistrimit të futet në Regjistrin e Unifikuar Shtetëror të Personave Juridik, i dyti - një muaj pas të parit.

Mesazhet mund të publikohen manualisht ose duke përdorur nënshkrimin dixhital.

Njoftimet nevojiten për të njoftuar gamën më të gjerë të palëve të shoqërive të bashkuara, të gjithë personat që janë në marrëdhënie kontraktuale të çdo lloji me to. Brenda një intervali prej dy muajsh, të gjitha këto kategori personash kanë të drejtë t'i drejtohen gjykatës nëse për ndonjë arsye mendojnë se reformat në vazhdim do të cenojnë interesat e tyre. Midis aplikantëve mund të ketë edhe persona me të cilët, sipas të dhënave të SH.PK-së bashkuese, vendbanimet konsiderohen të përfunduara. Megjithatë, aplikantët nuk janë dakord me këtë dhe besojnë se SH.PK, e cila do të pushojë së ekzistuari ligjërisht pas përfundimit të bashkimit, ka një borxh ndaj tyre.

Marrja e pëlqimit nga autoriteti antimonopol

Ligji Federal "Për Mbrojtjen e Konkurrencës" (neni 27) parashikon që në disa raste, aderimi duhet të marrë gjithashtu leje nga FAS:

• nëse vlera totale e aseteve të LLC-së së blerë është më shumë se 7 miliardë rubla;
• nëse të ardhurat për vitin e LLC të blerë janë më shumë se 10 miliardë rubla;
• në rastet e parashikuara me ligj për anëtarësimin në një organizatë financiare.

Me pëlqimin paraprak të autoritetit antimonopol, kryhen veprimet e mëposhtme:

bashkimi i një organizate tregtare (me përjashtim të një organizate financiare) me një organizatë financiare, nëse vlera e aktiveve të organizatës financiare sipas bilancit të fundit tejkalon vlerën e vendosur nga Qeveria e Federatës Ruse në marrëveshje me Bankën Qendrore të Federatës Ruse (kur bashkohet me një organizatë financiare që nuk mbikëqyret nga Banka Qendrore e Federatës Ruse, vlera e tillë përcaktohet nga Qeveria e Federatës Ruse).

Ligji Federal i 26 korrikut 2006 Nr. 135-FZ

Autoriteti antimonopol është i detyruar t'i përgjigjet një kërkese për leje jo më vonë se 30 ditë nga data e marrjes së një peticioni të tillë (neni 33 i ligjit nr. 135-FZ).

Kryerja e inventarit dhe përgatitja e aktit të transferimit

Pasi janë zyrtarizuar vendimet e themeluesve të të gjitha SH.PK-ve të bashkuara për fillimin e riorganizimit, secila kompani e tillë fillon të përgatisë dokumentet për autoritetin e regjistrimit. Pas vendimit të saj, SH.PK e bashkuar do të pushojë së ekzistuari dhe SH.PK e bashkuar do të bashkojë të gjitha asetet.

SH.PK e fituar kryen një inventar të plotë

Për SH.PK-të që bashkohen, përgatitja e dokumenteve të tilla fillon me një inventar. Ai paraqet një krahasim të sasive të parave të gatshme me të dhënat e kontabilitetit për paratë, materialet, produktet e gatshme dhe aktivet e tjera. Një pjesë e rëndësishme dhe që kërkon kohë të inventarit është një kontroll i plotë i statusit të vendbanimeve sipas marrëdhënieve kontraktuale të SH.PK-së së blerë (kontrollohen si detyrimet ashtu edhe detyrimet ndaj saj).

Pas kryerjes së një inventarizimi, hartohen dokumentet e raportit përfundimtar të kontabilitetit për secilën LLC që bashkohet (d.m.th., likuidohet ligjërisht) (Urdhëri i Ministrisë së Financave të Rusisë Nr. 44n, datë 20 maj 2003).

Bazuar në rezultatet e inventarit të LLC, formohet një akt, përmbajtja dhe procedura e miratimit të të cilit përcaktohen në nenin 59 të Kodit Civil të Federatës Ruse. Ai pasqyron një regjistër të detajuar të aktiveve të transferuara dhe detyrimeve kontraktuale të SH.PK-së së blerë. Akti përshkruan të gjitha dispozitat për trashëgiminë e detyrimeve të personit të fituar. Ai gjithashtu duhet të pasqyrojë detyrimet që kundërshtohen nga palët në marrëveshjet e lidhura nga SH.PK që bashkohet.

Akti i përgatitur miratohet nga pjesëmarrësit e SH.PK që bashkohet. Pastaj duhet të paraqitet si një element i paketës së dokumentacionit, mbi bazën e së cilës do të kryhet regjistrimi shtetëror i likuidimit të SH.PK dhe ndryshimet në dokumentet përbërëse të shoqërisë pasardhëse.

Mungesa e një akti të tillë ose mospërfshirja në të informacione në lidhje me vazhdimësinë e të gjitha detyrimeve të SH.PK-së së fituar do të sjellë një refuzim për të kryer regjistrimin shtetëror.

Akti i transferimit nënshkruhet nga të dy pjesëmarrësit në riorganizim

Përgatitja e paketës përfundimtare dhe regjistrimi shtetëror i ndryshimeve

Pas përfundimit të periudhës së caktuar për njoftimin e palëve, paketa përfundimtare e dokumenteve për regjistrimin e bashkimit i dorëzohet autoritetit të regjistrimit në vendndodhjen e SH.PK-së kryesore:

• vendimet e noterizuara të secilës SH.PK për riorganizim;
• procesverbali i mbledhjes së përbashkët të themeluesve të SH.PK-ve kryesore dhe të të gjitha të bashkuara;
• deklarata të noterizuara nga secila SH.PK që bashkohet për të bërë një hyrje për përfundimin e aktiviteteve të një personi juridik në formën P16003;
• kopjet e sinjalizimeve mediatike;
• akt transferimi të ekzekutuar për çdo SH.PK që bashkohet;
• një marrëveshje bashkimi e nënshkruar nga një përfaqësues i secilës SH.PK të riorganizuar;
• aplikimi i shoqërisë kryesore për regjistrimin e një versioni të ri të dokumenteve përbërës.

Autoriteti regjistrues duhet të fusë në regjistër të dhënat e likuidimit të çdo SH.PK që bashkohet dhe të ndryshimeve në statutin e ndërmarrjes kryesore.

Për të konfirmuar përfundimin e procedurës së riorganizimit, në ditën e 6-të të punës, organizata regjistruese i lëshon me prokurë të noterizuar drejtuesit të shoqërisë që është pasardhës ligjor ose përfaqësuesit të kësaj shoqërie dokumentet e mëposhtme:

• Fleta e Regjistrit të Unifikuar Shtetëror të Personave Juridik;
• një kopje e dokumentit përbërës me një shenjë nga Shërbimi Federal i Taksave.

Art. 57 i Kodit Civil, pika 4 përcakton dispozitën për përfundimin e riorganizimit.

Një person juridik konsiderohet i riorganizuar, me përjashtim të rasteve të riorganizimit në formën e bashkimit, nga momenti i regjistrimit shtetëror të personave juridikë të krijuar si rezultat i riorganizimit.

Kur një person juridik riorganizohet në formën e bashkimit të një personi tjetër juridik me të, i pari prej tyre konsiderohet i riorganizuar nga momenti kur bëhet një regjistrim për përfundimin e veprimtarisë së personit juridik të bashkuar në regjistrin e unifikuar shtetëror të personat juridikë.

Kodi Civil i Federatës Ruse, neni 57, f

Përveç përfundimit të fazave të përshkruara të riorganizimit, çdo LLC e blerë duhet:

• të dorëzojë të dhëna kontabël të personalizuara në fondin e pensioneve (neni 11 i ligjit “Për kontabilitetin individual (të personalizuar) në sistemin e sigurimit të detyrueshëm pensional”);
• mbyllni të gjitha llogaritë tuaja bankare;
• transferimi i dokumentacionit në arkiv;
• shkatërrojë vulat dhe vulat e shoqërisë dhe harton një akt shkatërrimi.

Video: likuidimi i një LLC me borxhe përmes bashkimit

Të mirat dhe të këqijat e riorganizimit të një LLC në formën e bashkimit

Më shpesh, kompanitë përdorin këtë lloj riorganizimi, siç është anëtarësimi, në mënyrë që të kombinojnë burimet me filialet ose kompanitë e ngjashme për të siguruar përdorimin më efikas të aseteve.

Bashkimi mund të shërbejë si alternativa me kosto më të ulët ndaj "alternativës së likuidimit" të një filiali ose filiali.

Përparësitë kryesore për kompaninë kryesore:

• vëllimi i rrjedhës së dokumentit është zvogëluar;
• thjeshtohet skema e financimit të aktiviteteve ekonomike;
• ekziston një mundësi për të optimizuar taksimin;
• bashkimi i kompanive jofitimprurëse bën të mundur kursimin në pagimin e taksave mbi të ardhurat;
• ekziston një mundësi për të kursyer në kostot e menaxhimit.

Reduktimi i rrjedhës së dokumenteve konsiston, për shembull, në faktin se në vend të disa kontratave me furnitorët të lidhura nga filialet, mund të lidhet një kontratë. Gjithashtu nuk ka nevojë të gjenerohet dokumentacion për transaksionet brenda biznesit me filialet SH.PK.

Thjeshtimi i financimit bazohet në faktin se është shumë më e lehtë të rishpërndahen fondet brenda një kompanie. Kjo çon në një ulje të periudhës së qarkullimit të burimeve financiare. Kjo është veçanërisht e rëndësishme nëse më parë kishte nevojë për financimin e filialeve jofitimprurëse në kurriz të atyre fitimprurëse, gjë që u zyrtarizua nga marrëveshjet e huasë me interes.

Optimizimi i taksave mund të arrihet edhe duke bashkuar kompanitë jofitimprurëse. Për të kursyer pagesa mbi tatimet mbi të ardhurat e kompanisë kryesore, mund të përdorni kompensimin e humbjeve të periudhave të kaluara të SH.PK-së së bashkuar, e cila do t'i lejojë kompanisë pasardhëse të zvogëlojë ndjeshëm pagesën e taksave mbi të ardhurat për ca kohë.

Kursimet në kostot administrative janë thjesht të dukshme - numri i personelit drejtues bëhet shumë më i vogël se numri i përgjithshëm përpara riorganizimit.

Një disavantazh i një riorganizimi të tillë mund të konsiderohet një situatë ku rezultati nuk i plotëson pritjet e palëve.

Nëse të gjitha fazat e procesit të bashkimit janë përfunduar saktë, pronarët e kompanisë kryesore do të jenë në gjendje të arrijnë prosperitet të mëtejshëm të biznesit, dhe pjesëmarrësit e SH.PK të blerë do të jenë në gjendje të zbatojnë me sukses planet e tyre si pjesë e një kompanie të fortë dhe të besueshme.

Riorganizimi në formën e përkatësisë: 8 arsye për ta bërë atë + 10 faza të procedurës + 5 nuanca që nuk duhen harruar.

Në Perëndim, riorganizimi në çdo formë është një mënyrë për të optimizuar biznesin tuaj, për t'u bërë një pjesëmarrës më domethënës i tregut dhe për të pasur mundësinë për të kërkuar fitime serioze

Në Rusi, kjo është një nga mënyrat për të shmangur problemet, mbyllni biznesin tuaj me një minimum vështirësish dhe shmangni kthimin e plotë të parave te kreditorët.

Riorganizimi në formën e përkatësisë është i popullarizuar në mesin e sipërmarrësve rusë, të cilin autoritetet vendase tatimore nuk mund ta kundërshtojnë. Por, nëse bëni gjithçka në mënyrë korrekte dhe sipas procedurës, atëherë organi tatimor nuk do të ketë asgjë për t'u ankuar.

Riorganizimi në formën e përkatësisë: çfarë është dhe pse është e nevojshme?

Bashkimi nuk është forma e vetme e riorganizimit të ndërmarrjes. Nëse vendosni të ndërmerrni një hap kaq radikal në riformatimin e biznesit, duhet të eksploroni të gjitha mundësitë në mënyrë që të zgjidhni opsionin më të përshtatshëm për veten tuaj, duke marrë parasysh problemet që kanë lindur në kompani dhe pritshmëritë tuaja.

1. Çfarë është riorganizimi në formën e bashkimit?

Le të imagjinojmë një situatë: ka disa persona juridikë. Individualisht ata janë mjaft të dobët, njëri prej tyre është në këmbët e fundit dhe është koha për ta eliminuar atë në mënyrë miqësore.

Krerët e këtyre subjekteve juridike, pas negociatave dhe studimit të gjendjes së njëri-tjetrit, kuptojnë se duke bashkuar disa nga ndërmarrjet në një (më të fortë), të gjithë do të marrin një shtysë zhvillimi dhe do të mund të heqin qafe një sërë probleme.

Në fakt, ky është thelbi i riorganizimit (ndryshimi i strukturës së kompanisë) përmes bashkimit.

E veçanta e riorganizimit në cilëndo nga format është se subjekti (ose subjektet) e veprimtarisë sipërmarrëse pushojnë së ekzistuari në formën në të cilën kanë punuar më parë, dhe mbi bazën e tyre formohet një organizatë krejtësisht e re, e cila, megjithatë, merr të drejta, detyrimet dhe privilegjet e paraardhësve të tyre.

Një ose disa kompani mund të riorganizohen me bashkim.

Ekzistojnë një sërë rregulloresh të Federatës Ruse që duhet të udhëzojnë pronarët që planifikojnë një riorganizim.

Përparësitë e riorganizimit nga bashkimi:

1. Ndihmon në ndryshimin e strukturës së kompanisë apo edhe likuidimin e saj në një kohë më të shkurtër se të tjerët.
2. Asnjë kufizim: edhe prania e problemeve financiare dhe detyrimeve ndaj kreditorëve nuk do ta pengojë kompaninë të riorganizohet - e gjithë kjo do t'i transferohet ndërmarrjes së sapoformuar.
3. Ligjshmëria absolute e procedurës, natyrisht, me kusht që të bëni gjithçka në mënyrë korrekte.
4. Optimizimi i burimeve, reduktimi i kostove.
5. Mundësia për të çuar biznesin tuaj në një nivel të ri, për të pushtuar një pjesë më të madhe të tregut, për të rritur fitimet, për të fituar akses në burime zhvillimi të paarritshme më parë, etj.

Disavantazhet e riorganizimit të kryer në formën e përkatësisë:

1. Ky nuk është një ilaç për problemet financiare dhe duke bashkuar ndërmarrjen tuaj me një tjetër, nuk mund t'i fshiheni borxheve, sepse ato do t'i paguhen marrësit, i cili do të marrë përsipër detyrimet e paraardhësve të tij në tërësi.
2. Do të bëheni objekt i vëmendjes së organeve tatimore, të cilat e dinë se shumë biznesmenë e përdorin riorganizimin për të riorganizuar kompaninë e tyre dhe jo për ta çuar atë në një nivel tjetër.

E rëndësishme! Mund të bashkohen vetëm shoqëritë që kanë të njëjtën formë ligjore. Për shembull, riorganizimi i CJSC dhe OJSC është i mundur, por LLC dhe OJSC nuk janë.

2. Pse është i nevojshëm riorganizimi në formën e bashkimit?

Ka një sërë arsyesh pse pronarët vendosin të riorganizojnë një person juridik në formën e një bashkimi.

Këto arsye nuk janë gjithmonë transparente, pasi pronari mund të nxitet nga dëshira për të likuiduar thjesht kompaninë e tij sipas një skeme të thjeshtuar ose për t'u larguar prej saj.

Por më shpesh, sipërmarrësit nxiten nga përfitimet ekonomike që duan të marrin pasi kompania e tyre bashkohet me një tjetër.

Arsyet kryesore të riorganizimit sipas formës së përkatësisë:

1. Mundësi të kufizuara zhvillimi.
2. Çmime të larta për blerjen e lëndëve të para (për ndërmarrjet prodhuese).
3. Niveli i lartë i konkurrencës në treg, i cili nuk mund të luftohet në formën në të cilën ekziston kompania.
4. Mungesa e punës së koordinuar të divizioneve të ndryshme strukturore.
5. Të ardhura të vogla që dëshironi të rrisni.
6. Probleme me disponueshmërinë e perspektivave që mund të shfaqen pas riorganizimit.
7. Korniza që nuk lejojnë zgjerimin.
8. Vështirësitë financiare etj.

E rëndësishme! Përkundër të gjitha sa më sipër, arsyeja kryesore pse pronarët vendosin të riorganizohen është një përpjekje për të modernizuar një ndërmarrje që aktualisht nuk ka mundësinë të konkurrojë me pjesëmarrësit e tjerë të tregut në mënyrë që të mos vdesë plotësisht.

Si të kryhet riorganizimi sipas formës së përkatësisë?

Mos mendoni se riorganizimi është një procedurë e thjeshtë që edhe një pronar i papërgatitur mund ta përballojë.

Algoritmi i veprimeve është mjaft kompleks, gabimet sjellin probleme serioze me agjencitë rregullatore qeveritare dhe kreditorët.

1) Fazat kryesore të riorganizimit në formën e bashkimit.

Disa pronarë, duke mos kuptuar plotësisht procedurën e riorganizimit, fillojnë të mendojnë se është jashtëzakonisht e thjeshtë dhe nuk do të marrë shumë kohë.

Ka një kokërr të caktuar të së vërtetës në këtë, sepse është më e lehtë të riorganizosh një ndërmarrje sesa ta likuidosh atë, por bashkimi duhet të kryhet në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse, duke iu përmbajtur një algoritmi të qartë veprimesh.

Riorganizimi në formën e bashkimit kryhet si më poshtë:

E rëndësishme! Kompleksiteti i çdo faze u tregon pronarëve të kompanive nevojën për të punësuar një avokat dhe financier që do të kishte përvojë në riorganizimin e ndërmarrjeve. Sa më i kualifikuar të zgjidhni ekipin, aq më lehtë do të jetë të bashkoheni.

2) Çfarë dokumentesh nevojiten për riorganizim sipas llojit të bashkimit?

Paketa e dokumenteve që duhet të përgatiten për bashkimin do të ndryshojë në varësi të faktit nëse jeni person juridik apo individ, nga numri i ndërmarrjeve në pritje të riorganizimit, nga kushtet në të cilat do të kryhet procedura etj.

Kjo është arsyeja pse është kaq e rëndësishme që dokumentacioni të përgatitet nga një person i ditur i cili mund të përfundojë gjithçka pa gabime, duke mos vonuar kështu kohën e çmuar.

Zakonisht keni nevojë për një paketë standarde dokumentesh:

1.	aplikimet në formularët P16003, P13001 dhe P14001
2.	marrëveshjet e anëtarësimit të miratuara në mbledhjet e përgjithshme të pjesëmarrësve
3.	procesverbalet e këtyre mbledhjeve
4.	procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme
5.	akt transferimi
6.	botimi i ri i statutit të ndërmarrjes së sapoformuar
7.	dokumente që konfirmojnë identitetin e pronarëve
8.	vërtetim nga fondi pensional për mungesën e borxhit
9.	prokurë për të përfaqësuar interesat e pronarit
10.	kopje të botimeve në "Buletin"
11.	dëshmi të dërgimit të njoftimeve te kreditorët (pranime postare, njoftime me vulë faturë, etj.)
12.	dëftesa e pagesës së tarifës shtetërore, e cila ngarkohet për regjistrimin e një botimi të ri të statutit

E rëndësishme! Të gjitha dokumentet e mbledhura duhet t'i dorëzohen autoritetit shtetëror për regjistrim në përputhje me afatet e përcaktuara. Puna përgatitore, si dhe inspektimi, duhet të kryhen paraprakisht dhe pa nxitim për të shmangur gabimet.

Riorganizimi në formën e bashkimit.

Si të zgjidhni mënyrën e duhur për të likuiduar kompaninë tuaj?
Udhëzim hap pas hapi.

Çfarë duhet t'i kushtoni vëmendje nëse po riorganizoheni sipas formës së përkatësisë?

Riorganizimi është një proces mjaft i ndërlikuar me shumë gracka mbi të cilat mund të pengoheni gjatë punës.

Kur modifikoni ndërmarrjen tuaj sipas formës së përkatësisë, mbani mend se:

Shumë varet se çfarë lloj organizate do të riorganizohet.

Për shembull, agjencitë qeveritare janë të lidhura në përputhje me Ligjin Federal Nr. 7 të 12 shkurtit 1996. Por autoritetet antimonopol nuk mund të fillojnë të bëjnë asgjë pa marrë lejen zyrtare nga FAS.

Afatet nuk mund të shkelen.

Nëse ju jepen 30 ditë për të njoftuar shtetin dhe palët e tjera të interesuara për një vendim, duhet të respektoni këtë afat.

Është e paligjshme të refuzosh Shërbimin Tatimor dëshirën për të kryer një kontroll.

Gjatë riorganizimit të një kompanie, punonjësit e FSN vendosin t'i nënshtrohen një inspektimi rrallë, ndryshe nga i njëjti likuidim. Por nëse organet tatimore kanë një dëshirë të tillë, nuk duhet të ndërhyjnë në të.

Puna me personelin është e rëndësishme.

Nëse qëllimi juaj është të rriteni dhe të fitoni më shumë pas anëtarësimit, do t'ju duhet personel i kualifikuar. Nuk ka nevojë të pushoni punonjësit e vjetër nëse jeni plotësisht të kënaqur me punën e tyre.

Kushdo që dëshiron mund të qëndrojë në vendet e vjetra, duhet të paguhet sipas procedurës së përcaktuar. Ju nuk duhet të mbani njerëz që duan të lënë duhanin, por t'u paguani gjithçka që u takon - definitivisht nuk keni nevojë për kontrolle të inspektimit të punës tani.

Mund ta anuloni gjithmonë lidhjen.

Nëse ndryshoni mendje për riorganizimin e ndërmarrjes, thjesht mund të kontaktoni Shërbimin Federal të Taksave me një kërkesë për të ndaluar procesin. Kërkesa juaj do të plotësohet. Nëse jo, padisë, sepse veprime të tilla nga zyrtarët tatimorë janë të paligjshme.

Riorganizimi në formën e përkatësisë, me organizimin korrekt të procesit dhe specialistë kompetentë në krye, nuk do të zgjasë më shumë se nja dy muaj. Por gjithçka mund të zvarritet nëse në një fazë bëhen gabime serioze.

Ky artikull vazhdon një seri materialesh mbi riorganizimin. Më parë, ne kemi shkruar për transformimin (shih "") dhe ndarjen (shih ""), dhe materiali i sotëm do t'i kushtohet riorganizimit në formën e aneksimit. Si duhet të duket akti i transferimit? Çfarë lloj pasqyrash financiare duhet të përgatisë kompania blerëse? A është e mundur të kombinohen të dhënat e shoqërisë pasardhëse dhe organizatës paraardhëse në një deklaratë tatimore? Në këtë material do të gjeni përgjigje për këto dhe pyetje të tjera.

Faza fillestare e bashkimit

Një bashkim është një formë riorganizimi në të cilën një ose më shumë organizata pushojnë së ekzistuari si persona juridikë të veçantë dhe bëhen pjesë e një shoqërie tjetër. Në vijim, për thjeshtësi, ne do t'i referohemi organizatës anëtare si organizata "kryesore".

Pika fillestare është që pronarët të marrin një vendim të duhur. Ai duhet t'i dërgohet Shërbimit Federal të Taksave "regjistruese" brenda tre ditëve të punës, së bashku me një mesazh me shkrim për fillimin e anëtarësimit. Pas marrjes së këtyre dokumenteve, inspektorët duhet të bëjnë një regjistrim në regjistrin shtetëror duke deklaruar se kompanitë janë në proces riorganizimi. Zyrtarëve u jepen tre ditë pune për këtë.

Gjithashtu, kompanive u kërkohet të informojnë me shkrim Fondin e Pensionit dhe zyrën e Fondit të Sigurimeve Shoqërore për aderimin e ardhshëm. Kjo duhet të bëhet gjithashtu brenda tre ditëve të punës (klauzola 3 e pjesës 3 të nenit 28 të Ligjit Federal të 24 korrikut 2009 Nr. 212-FZ).

Më pas, dy herë, në intervale prej një muaji, supozohet të publikohet një njoftim për riorganizimin në botime të veçanta. Dhe gjithashtu, brenda pesë ditëve pune nga data e paraqitjes së kërkesës në Shërbimin Federal të Taksave, njoftoni të gjithë kreditorët e njohur për procesin e nisur (neni 13.1 i Ligjit Federal të 08.08.01 Nr. 129-FZ "Për Regjistrimin Shtetëror të Juridikut Subjektet dhe Sipërmarrësit Individualë”).

Më pas, duhet të përgatisni një version të ri të dokumenteve përbërëse të shoqërisë, të cilit i bashkohet një person tjetër juridik. Në këtë fazë, është gjithashtu e nevojshme të bëhet një inventar i pasurisë dhe detyrimeve të të gjithë pjesëmarrësve - si kompanitë e blera ashtu edhe organizata "kryesore". Kjo thuhet në paragrafin 2 të nenit 12 të Ligjit Federal të 21 nëntorit 1996 Nr. 129-FZ "Për Kontabilitetin".

Akti i transferimit

Pas hapave të përshkruar më sipër, kontabilistët duhet të hartojnë një akt transferimi. Data e këtij dokumenti mund të jetë çdo sipas gjykimit të themeluesve. Sidoqoftë, është më mirë që akti i transferimit të datohet në fund të tremujorit ose vitit - ky është pikërisht rekomandimi i paragrafit 6 të Udhëzimeve për përgatitjen e regjistrave kontabël gjatë riorganizimit*.

Nuk ka kufizime në formën e aktit të transferimit (shembull akt transferimi). Për sa i përket përmbajtjes, ekziston vetëm një tregues - akti duhet të përfshijë "dispozita për trashëgiminë juridike" (neni 59 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Ky është informacion për shumën e të arkëtueshmeve dhe të pagueshmeve dhe për pronën që i shkon kompanisë “kryesore”. Lejohet të pasqyrohet pasuria qoftë në treg ose në vlerën e mbetur (klauzola 7 e Udhëzimeve për formimin e regjistrave kontabël gjatë riorganizimit).

Në praktikë, akti i transferimit hartohet më shpesh në formën e një të zakonshme dhe transkriptet janë bashkangjitur për secilën prej rreshtave. Fletët e inventarit mund të përdoren si transkripta. Ekziston edhe një mundësi tjetër: braktisni formularin e bilancit dhe thjesht listoni të gjitha llojet e aktiveve dhe detyrimeve (pasuritë fikse, aktivet jo-materiale, llogaritë e arkëtueshme, etj.) dhe tregoni vlerën e tyre. Dhe në shtojca të veçanta jepni listat e objekteve, debitorëve etj.

Periudha deri në përfundimin e anëtarësimit

Tjetra ju duhet të mbledhni një paketë dokumentesh. Ai përbëhet nga një akt transferimi, një kërkesë për regjistrim shtetëror të personit juridik fitues, një vendim për riorganizimin, një dokument për pagesën e detyrës shtetërore dhe dokumente të tjera. Lista e plotë është dhënë në paragrafin 1 të nenit 14 të Ligjit Federal të 08.08.01 Nr. 129-FZ.

Paketa e dokumenteve duhet të dorëzohet në zyrën e taksave "regjistruese" dhe të presë që ajo të bëjë një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Shfaqja e një rekordi të tillë do të thotë që kompania që bashkohet ka pushuar së ekzistuari, dhe "kryesore" ka filluar të funksionojë në një kapacitet të ri.

Ndërkohë që zgjat periudha e pritjes, organizata e anëtarësimit vazhdon të funksionojë. Në veçanti, ai llogarit pagat, amortizimin, lëshon fatura dhe lëshon fatura dhe fatura.

Pasqyrat financiare përfundimtare të shoqërisë së blerë

Organizata që bashkohet duhet të përgatisë raportet përfundimtare të kontabilitetit. Data e saj është dita që i paraprin datës së hyrjes në regjistrin e unifikuar shtetëror të regjistrimit të riorganizimit. Raportimi përfshin një bilanc, raporte dhe shpjegime dhe një raport të auditorit (nëse kompania ishte subjekt i një auditimi të detyrueshëm).

Pasqyrat përfundimtare do të pasqyrojnë transaksionet e kryera gjatë periudhës nga nënshkrimi i aktit të transferimit deri në mbylljen e organizatës paraardhëse. Në veçanti, shlyerja e shpenzimeve të shtyra që nuk mund të transferohen te pasardhësi (për shembull, kostoja e një licence). Si rezultat i këtyre transaksioneve, shifrat në bilancin përfundimtar do të ndryshojnë nga shifrat në aktin e transfertës.

Së fundi, kontabilisti i shoqërisë blerëse duhet të mbyllë llogarinë 99 “Fitime dhe humbje”. Fitimet mund të shpërndahen sipas vendimit të themeluesve.

Pas raportimit përfundimtar, organizata e lidhur nuk duhet të dorëzojë bilancet dhe dokumentet e tjera, sepse periudha e fundit e raportimit për të është koha nga fillimi i vitit deri në datën e riorganizimit.

Sa i përket organizatës “kryesore”, ajo nuk ka asnjë detyrim të përgatisë dhe dorëzojë raporte përfundimtare.

Pasqyrat kontabël të shoqërisë "kryesore".

Një organizatë që bashkon një person tjetër juridik nuk duhet të paraqesë bilancin e saj të hapjes. Në vend të kësaj, pasardhësi do të duhet të përgatisë llogaritë e ndërmjetme që nga data e përfundimit të operacioneve të kompanisë paraardhëse. Kjo rrjedh nga paragrafi 23 i Udhëzimeve për formimin e regjistrave kontabël gjatë riorganizimit.

Linjat e bilancit të ndërmjetëm do të përmbajnë shumën e treguesve të bilancit përfundimtar të organizatës së lidhur dhe bilancin e shoqërisë "kryesore" që nga data e hyrjes në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Përjashtim bëjnë marrëveshjet e ndërsjella ndërmjet paraardhësit dhe pasardhësit - për shembull, kur njëri prej tyre ishte huamarrës dhe tjetri huadhënës. Tregues të tillë nuk përmblidhen, pasi nëse debitori dhe kreditori përkojnë, detyrimi përfundon.

Në pasqyrën e ndërmjetme të të ardhurave, pasardhësi nuk ka nevojë të kombinojë të dhënat e veta me ato të paraardhësit. Shpjegimi është i thjeshtë: këto shifra i referohen periudhës para riorganizimit dhe më pas kishte dy (ose më shumë) subjekte juridike të pavarura nga njëri-tjetri.

Vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet kapitalit të autorizuar të organizatës pasardhëse. Nëse është më pak se shuma e kapitaleve të shoqërive "kryesore" dhe të blera, atëherë diferenca pasqyrohet në bilanc në rreshtin "Fitimet e pashpërndara (humbje të pambuluara)." Nëse kapitali i pasardhësit ligjor është më i madh se shuma e kapitalit përpara riorganizimit, një diferencë e tillë nuk ka nevojë të tregohet në bilanc. Në të dyja rastet, llogaritari nuk bën asnjë regjistrim.

Raportimi hyrës duhet të dorëzohet në Shërbimin Federal të Taksave ose menjëherë pas regjistrimit ose në fund të tremujorit aktual (në varësi të asaj që është më e përshtatshme për inspektorin "tuaj").

“Primar” në periudhën e tranzicionit

Pas riorganizimit, shoqëria pasardhëse “trashëgon” marrëdhëniet kontraktuale të personit juridik që bashkohet. Por vetë marrëveshjet janë ende të lidhura në emër të paraardhësit. A është e nevojshme të nënshkruhen marrëveshje shtesë për të zëvendësuar palët në transaksion? Apo thjesht mund t'u dërgoni letra informative palëve që tregojnë emrin dhe detajet e pasuesit ligjor?

Sipas mendimit tonë, nuk ka nevojë për marrëveshje shtesë. Në të vërtetë, në bazë të paragrafit 2 të nenit 58 të Kodit Civil të Federatës Ruse, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e kompanisë së lidhur sipas aktit të transferimit i transferohen organizatës blerëse. Ky rregull vlen edhe për marrëdhëniet kontraktuale. Kështu, një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik dhe një akt transferimi janë të mjaftueshme që marrësi të vazhdojë bashkëpunimin me furnitorët dhe blerësit e organizatës së lidhur.

Megjithatë, shumë kompani vazhdojnë të rinovojnë kontratat. Ky opsion kërkon kohë dhe punë shtesë, por ju lejon të parandaloni konfliktet si me palët ashtu edhe me autoritetet tatimore.

Faturat, certifikatat e punës së kryer dhe faturat para ditës së riorganizimit lëshohen në emër të paraardhësit, në datën e riorganizimit dhe më tej - në emër të pasardhësit.

Kush paguan taksat për paraardhësin

Kompania "kryesore" (bashkimi) është pasardhësi i vetëm ligjor, dhe detyrimi për të paguar taksat për organizatën e lidhur i kalon asaj (Klauzola 5 e nenit 50 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Në këtë drejtim, inspektorët duhet të transferojnë tepricat nga karta e shlyerjes së buxhetit të paraardhësit në llogarinë personale të pasardhësit.

Kush dorëzon deklarata për shoqërinë e lidhur

Në mënyrë ideale, kompania që bashkohet duhet të raportojë të gjitha taksat përpara se të bëjë një regjistrim në regjistrin shtetëror. Nëse ajo nuk e bën atë në kohë, atëherë të nesërmen pas riorganizimit, Inspektorati Federal i Shërbimit Tatimor në vendin e regjistrimit të tij do të refuzojë të pranojë deklarata. Në këtë rast, të gjitha raportimet tatimore për paraardhësin duhet të dorëzohen nga organizata pasardhëse në inspektoratin e saj.

Kontabilistët dhe inspektorët shpesh dyshojnë: a duhet marrësi të kombinojë treguesit për periudhën e fundit tatimore ose raportuese në një deklaratë? Apo të paraqisni dy deklarata - njëra për veten tuaj, tjetra për organizatën e lidhur?

Në përgjithësi, treguesit nuk janë të kombinuar. Kjo do të thotë se pasardhësi ligjor duhet të dorëzojë një deklaratë të veçantë për personin juridik të lidhur në inspektoratin e tij. Nëse pas riorganizimit zbulohen gabime të paraardhësit, pasardhësi duhet të paraqesë një “sqarim” për shoqërinë e bashkuar.

Qëndron veçmas. Zyrtarët thonë se gjatë raportimit për tremujorin e fundit, pasardhësi duhet të kombinojë transaksionet që ka bërë vetë dhe ato të kryera nga kompania e blerë. Pra, nëse bashkimi ka ndodhur më 31 dhjetor, dhe paraardhësi nuk ka raportuar TVSH-në për tremujorin e katërt para kësaj date, atëherë pasardhësi, deri më 20 janar të vitit të ardhshëm përfshirës, ​​paraqet jo dy, por një deklaratë. Ai pasqyron tregues për të dy personat juridikë (letër nga Ministria e Financave e Rusisë dhe Shërbimi Federal i Taksave të Rusisë). Por ky përfundim na duket i dyshimtë, pasi kombinimi i treguesve mund të çojë në konfuzion. Ne besojmë se nëse pasardhësi dorëzon dy deklarata të TVSH-së, kjo nuk do të çojë në konflikte, por, përkundrazi, do të ndihmojë në shmangien e telasheve.

Ju lutemi vini re: afati për dorëzimin e deklaratave nuk do të zhvendoset për shkak të riorganizimit. Për shembull, për tatimin mbi të ardhurat për vitin, marrësi duhet të raportojë jo më vonë se data 28 mars i vitit pasardhës. Në këtë rast, raporti duhet të dorëzohet si për veten tuaj ashtu edhe për paraardhësin tuaj.

Nëse debitori i është bashkuar kreditorit

Ndodh që shoqëria e bashkuar të jetë debitor, dhe shoqëria "kryesore" është kreditore. Më pas, pas riorganizimit, kreditori dhe debitori bëhen një, dhe borxhet shlyhen automatikisht.

A ka shoqëria pasardhëse të ardhura të tatueshme në shumën e borxhit të paraardhësit? Dy vjet më parë, zyrtarët iu përgjigjën pozitivisht kësaj pyetjeje (letër nga Ministria Ruse e Financave). Por më pas ata ndryshuan këndvështrimin e tyre dhe filluan të argumentojnë të kundërtën: marrësi nuk ka të ardhura të tatueshme (letra nga Ministria e Financave e Rusisë, datë 30 korrik 2010 nr. 03-03-06/1/502 dhe datë 29 nëntor , 2010 Nr. 03-03-06/1/744). Është përfundimi i fundit, sipas mendimit tonë, që i përgjigjet ligjit.

Situata e kundërt është gjithashtu e mundur, kur huadhënësi bashkohet me huamarrësin. Këtu, asignati gjithashtu nuk duhet të tregojë të ardhura në formën e borxhit të mëparshëm. Ministria ruse e financave pajtohet me këtë në një letër. Vërtetë, ai flet për të ardhurat në një sistem të thjeshtuar, por kjo nuk e ndryshon thelbin e çështjes.

Le të shtojmë se interesi për kredinë e përllogaritur para riorganizimit nuk ka nevojë të rregullohet pas bashkimit. Kjo është raportuar nga specialistë të departamentit financiar në një shkresë të datës 14 mars 2011 nr. 03-03-06/1/135.

Kontabiliteti për pronën e marrë pas aneksimit

Shoqëria blerëse nuk duhet të përfshijë në të ardhurat e tatueshme vlerën e pasurisë së marrë nga paraardhësi. Kjo thuhet drejtpërdrejt në paragrafin 3 të nenit 251 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse. Nga rruga, ky rregull vlen edhe për detyrimet, veçanërisht për llogaritë e arkëtueshme.

Objektet e marra duhet të amortizohen si më poshtë. Për periudhën deri në muajin kur është bërë bashkimi dhe për vetë këtë muaj, zhvlerësimi llogaritet nga personi juridik që bashkohet. Nga dita e parë e muajit që pason datën e aderimit, zhvlerësimi ngarkohet nga pasardhësi.

Baza tatimore për TVSH-në

Pasardhësi mund të zbresë tatimin që paraardhësi u ka paguar furnitorëve të tij (ose në doganë), por nuk ka pasur kohë ta pranojë për zbritje. Për ta bërë këtë, duhet të plotësohen kushtet standarde. Domethënë, prania e një faturë, një dokumenti “primar” dhe regjistrimi për përdorim në transaksionet që i nënshtrohen TVSH-së. Për më tepër, ekziston një kusht shtesë: paraardhësi duhet të transferojë dokumente që konfirmojnë pagesën (klauzola 5 e nenit 162.1 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Përveç kësaj, shoqëria blerëse ka të drejtë të zbresë TVSH-në, të cilën paraardhësi e ka grumbulluar me marrjen e paradhënies. Përfituesi mund ta bëjë këtë pas shitjes së mallit të parapaguar, ose pas përfundimit të transaksionit dhe kthimit të paradhënies. Këtu ekziston një kufizim - zbritja duhet të pranohet jo më vonë se një vit nga data e kthimit (klauzola 4 e nenit 162.1 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet datës së faturës së lëshuar në emër të paraardhësit. Nëse dokumenti është i datës pas aderimit, atëherë inspektorët ka shumë të ngjarë të mos lejojnë që zbritja të pranohet. Në një situatë të tillë, llogaritari mund të kontaktojë vetëm furnizuesin dhe t'i kërkojë atij të korrigjojë dokumentin.

Raportimi i tatimit mbi të ardhurat personale

Bashkimi, si të gjitha format e tjera të riorganizimit, nuk e ndërpret periudhën tatimore. Kjo shpjegohet me faktin se kompania nuk është një tatimpagues, por një agjent tatimor. Për më tepër, marrëdhëniet e punës me personelin vazhdojnë, siç thuhet në nenin 75 të Kodit të Punës të Federatës Ruse. Kjo do të thotë se nuk ka nevojë të dorëzohet ndonjë raportim i ndërmjetëm për tatimin mbi të ardhurat personale gjatë riorganizimit.

Ekziston një nuancë e rëndësishme këtu: nëse një punonjës sjell një njoftim për zbritjen e pasurisë, ku organizata paraardhëse tregohet si punëdhënës, departamenti i kontabilitetit i kompanisë pasardhëse duhet ta refuzojë atë. Punonjësi do të duhet të shkojë sërish në zyrën e taksave dhe të marrë një njoftim tjetër që konfirmon zbritjen në lidhje me pasardhësin ligjor. Të tilla sqarime janë dhënë nga Ministria ruse e Financave në një letër. Në praktikë, inspektorët kudo ndjekin këto sqarime dhe anulojnë zbritjen e dhënë sipas një njoftimi "të vjetëruar".

Primet e sigurimit dhe raportimi në fonde

Në lidhje me bashkimin, në mënyrë të pashmangshme lind pyetja: a detyrohet shoqëria pasardhëse të llogarisë nga e para bazën e tatueshme për kontributet e punonjësve të “bashkuar”? Apo lejohet vazhdimi i numërimit mbrapsht që filloi para riorganizimit?

Shuma e primeve të sigurimit varet drejtpërdrejt nga përgjigja. Nëse marrësi rivendos bazën, ai automatikisht do të humbasë të drejtën për të përjashtuar llogaritë nga kontributet që tejkalojnë shumën maksimale (në vitin 2011 është e barabartë me 463,000 rubla). Nëse ai "trashëgon" bazën, atëherë së bashku me të do të marrë të drejtën të mos ngarkojë kontribute për shumën e tepërt.

Ne besojmë se baza e të dhënave nuk ka nevojë të rivendoset, sepse me bashkimin nuk lind një person i ri juridik. Por ata që zgjedhin këtë rrugë mund të duhet të përballen me inspektorët e fondacionit.

Në çdo rast, pagesa e kontributeve dhe dorëzimi i pagesave për to për paraardhësin është përgjegjësi e pasardhësit (Pjesa 16, neni 15 i Ligjit Federal Nr. 212-FZ).

E drejta e “taksimit të thjeshtuar”, pagesa e taksës së unifikuar bujqësore dhe përjashtimi nga TVSH-ja

Shpesh ka konfuzion nëse, gjatë një riorganizimi, është e mundur të "trashëgohet" e drejta për të aplikuar regjime të veçanta dhe e drejta për t'u përjashtuar nga TVSH-ja. Në rast aderimi, gjithçka varet nga ajo se cili prej pjesëmarrësve e kishte këtë të drejtë përpara riorganizimit.

Nëse kompania "kryesore" ishte e vendosur, paguar ose ishte e përjashtuar nga TVSH-ja në bazë të nenit 145 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, atëherë pas bashkimit asgjë nuk ndryshon. Me fjalë të tjera, nëse plotësohen të gjitha kushtet e kërkuara në rastin normal, ajo mund të zbatojë një regjim të veçantë ose përjashtim nga tatimi mbi vlerën e shtuar.

Nëse e drejta për një regjim të veçantë ose përjashtim nga TVSH-ja i përkiste shoqërisë së bashkuar, atëherë pas riorganizimit pasardhësi nuk e merr këtë të drejtë. Kjo do të thotë se kompania “kryesore” do të duhet të qëndrojë në të njëjtin sistem tatimor si përpara riorganizimit.

Elena Mavritskaya, eksperte kryesore në Kontabilitetin Online

* Titulli i plotë i dokumentit: “Udhëzime metodologjike për përgatitjen e pasqyrave financiare gjatë riorganizimit të organizatave”, miratuar me urdhër të Ministrisë së Financave të Rusisë, datë 20 maj 2003 Nr. 44n.

Është e vështirë për një kompani të vogël të mbajë një pozicion të qëndrueshëm financiar, veçanërisht në kushte të vështira ekonomike. Për këtë arsye, një formë e tillë si anëtarësimi po fiton popullaritet në rritje. Duke u bërë pjesë e një entiteti më të madh ekonomik ju lejon të zgjidhni shumë probleme të qenësishme në bizneset e vogla, dhe gjithashtu hap mundësi të reja për kompaninë për të zgjeruar aktivitetet e saj.

Karakteristikat e riorganizimit në formën e bashkimit të një personi juridik

Thelbi dhe koncepti

Bashkimi është një lloj riorganizimi që përfshin transferimin e të drejtave dhe detyrimeve nga njëri tek tjetri, gjatë të cilit i nënshtrohet shoqëria origjinale. Karakteristika kryesore e këtij lloji të riorganizimit është se, domethënë, transferimi i të drejtave dhe detyrimeve ndodh plotësisht, pa mundësinë e heqjes dorë nga ndonjë prej tyre (për shembull,).

Është e mundur që disa kompani të bashkohen në një subjekt ekonomik njëherësh. Por në të njëjtën kohë, duhet respektuar barazia e formave të tyre organizative dhe juridike, domethënë nuk mund t'i bashkëngjitet ose, dhe anasjelltas.

Bashkimi konsiderohet ligjërisht i përfunduar në momentin e bërjes së një regjistrimi për shoqërinë që bashkohet. Nga kjo datë, pasardhësi hyn në të drejta dhe detyrime të reja.

Karakteristikat e riorganizimit në formën e bashkimit të një personi juridik diskutohen në këtë video:

Normat

Procedura e anëtarësimit rregullohet me aktet e mëposhtme legjislative:

• Ligji Nr. 129FZ “Për shtetin regjistrimi i personave juridikë dhe sipërmarrësve individualë” datë 08.08.2001;
• Ligji Nr.208FZ “Për SHA” datë 26.12.1995;
• Ligji Nr. 14FZ “Për SH.PK” datë 08.02.1998;
• Kodi Tatimor i Federatës Ruse.
• Kodi Civil i Federatës Ruse.

Bashkimi shoqërohet me marrjen e përgjegjësisë serioze nga ana e pasardhësit ligjor, pasi është ai që do të duhet të përgjigjet për detyrimet e shoqërisë së riorganizuar. Prandaj, ia vlen të vlerësohen të gjitha të mirat dhe të këqijat e procedurës përpara se të merrni një vendim përfundimtar.

Avantazhet dhe disavantazhet

Anëtarësimi është gjerësisht i popullarizuar për shkak të një numri përparësish:

1. Nuk tërheq vëmendjen e shërbimit tatimor, ndryshe nga ai standard, i cili shpesh paraprihet.
2. Kjo procedurë është më pak punë intensive dhe kërkon më pak kohë sesa likuidimi. Arsyeja kryesore është mungesa e nevojës, pasi pasardhësi ligjor ruan të dhënat e mëparshme në regjistrin shtetëror, ndryshimet bëhen vetëm në të.
3. Mund të kryhet edhe me praninë e borxheve, përfshirë edhe buxhetin, sepse detyrimet i kalojnë plotësisht pasardhësit ligjor. Kjo thjeshton procesin, pasi nuk ka nevojë për mbledhje.
4. Nëse ndiqet procedura e vendosur, procedura njihet plotësisht e ligjshme, gjë që eliminon përpjekjet e palëve të treta për ta zhvlerësuar atë.

Me të gjitha avantazhet e saj, kjo metodë e riorganizimit nuk është pa disavantazhet e saj:

1. Procedura mund të pezullohet për shkak të kërkesave nga kreditorët. Për t'i informuar ata, shoqëria e riorganizuar është e detyruar të bëjë një njoftim në media për bashkimin e ardhshëm.
2. Ekziston rreziku i nevojës për shlyerje të parakohshme të borxhit nëse kreditorët e bëjnë një kërkesë të tillë brenda 30 ditëve nga data e publikimit të shpalljes së riorganizimit.

Menaxhmenti i kompanisë duhet të vlerësojë situatën me kreditorët përpara se të vendosë të bashkohet me një kompani tjetër. Nëse rreziku i shlyerjes së parakohshme të kërkesave është shumë i lartë, ia vlen të merren parasysh forma të tjera të riorganizimit.

Paketa e dokumenteve të nevojshme

Pika kryesore gjatë kryerjes së çdo procedure ligjore është përgatitja e paketës së nevojshme të dokumenteve. Në këtë rast duhet të përfshijë:

• aplikim në Shërbimin Federal të Taksave në formularin Nr. Р16003 (për përjashtimin nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik);
• vendimi për të kryer riorganizimin (me një themelues të vetëm), ose (i hartuar nga shoqëria e riorganizuar dhe pasardhësi ligjor);
• marrëveshjen e anëtarësimit, e cila specifikon kushtet për procedurën;

Edhe në fazën përgatitore, duhet të dërgohet në Shërbimin Federal të Taksave (brenda 3 ditëve). Gjithashtu, kërkohet që të publikohet një shpallje dy herë në “ ” për të informuar kreditorët.

Autoritetet territoriale kanë të drejtë të vendosin kërkesa shtesë, kështu që është më mirë të kontrolloni listën përfundimtare të dokumenteve me inspektimin tuaj.

Aplikimi në organet tatimore

Formulari i aplikimit në formularin nr. Р16003 është i disponueshëm për shkarkim në faqen e internetit të Shërbimit Federal të Taksave. Dokumenti përbëhet nga nënseksionet e mëposhtme:

• informacione për personin juridik të lidhur;
• informacione për pasardhësin ligjor;
• informacion rreth publikimeve në media;
• informacion rreth aplikantit.

Dy nënseksionet e para plotësohen në bazë të të dhënave për kompanitë që gjenden në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Ai tregon emrat, detajet, informacionin në lidhje me numrat dhe datat e regjistrimeve në regjistrin shtetëror. Tjetra, duhet të tregoni datat e publikimit të shpalljes së riorganizimit në shtyp.

Nënseksioni "informacion rreth aplikantit" regjistron informacione në lidhje me përfaqësuesin që dorëzon dokumente në Shërbimin Federal të Taksave. Këtu tregohet emri juaj i plotë, informacioni për datën dhe vendin e lindjes, detajet e dokumentit tuaj të identitetit dhe vendbanimin. Nëse një person juridik vepron si përfaqësues, shënohen edhe të dhënat e tij.

Marrja e një vendimi

Riorganizimi i një personi juridik mund të fillojë vetëm pasi të merret një vendim unanim nga të gjithë themeluesit në favor të kësaj ngjarje (klauzola 1 e nenit 57 të Kodit Civil të Federatës Ruse). Ky vendim merret në një mbledhje të jashtëzakonshme të themeluesve (secilës prej palëve), ku miratohet edhe marrëveshja e anëtarësimit dhe çështje të tjera organizative. Nëse ka vetëm një pronar, ai thjesht duhet të hartojë dokumentin e duhur.

Vendimi duhet të pasqyrojë:

• metoda e riorganizimit;
• bazën për procedurën (detajet e kontratës);
• detajet e të dyja palëve;
• person përgjegjës.

Për qartësi, le të shohim një vendim shembull të një themeluesi të vetëm.

ZGJIDHJA #5

Pjesëmarrës i vetëm i Aqua LLC

Marrëveshja për bashkimin gjatë riorganizimit (shembull)

Sa i përket, këtu ka disa opsione:

1. Përmbledhja e kapitalit të autorizuar të të gjithë pjesëmarrësve në riorganizim.
2. Ruajtja e madhësisë së mëparshme të kapitalit të autorizuar të pasardhësit ligjor me riblerjen e aksioneve të shoqërive të blera.
3. Miratimi i madhësisë së re të kapitalit të autorizuar dhe shpërndarja e aksioneve të tij në mbledhjen e përgjithshme të të gjithë pjesëmarrësve.

Cilado metodë të zgjidhet, ajo duhet të pasqyrohet në marrëveshjen e anëtarësimit. Një mostër e marrëveshjes mund të shkarkohet këtu.

Urdhër për riorganizim

Një tjetër pikë e rëndësishme organizative është. Urdhri duhet të pasqyrojë se nga një datë e caktuar punonjësit e shoqërisë së riorganizuar do të transferohen në stafin e pasardhësit ligjor. Ky urdhër duhet të njihet me nënshkrimin e të gjithë punonjësve, sepse disa prej tyre mund të mos pranojnë të transferohen në një kompani të re.

Urdhri nr 15

Për riorganizimin e Aqua LLC

Në lidhje me riorganizimin e Aqua LLC në formën e bashkimit me Soyuz LLC,

porosis:

1. Të gjithë punonjësit e Aqua LLC nga 13 Shtator 2017. konsiderohet se punonte për Soyuz LLC.
2. Shefja e Burimeve Njerëzore Lavrova E.V. shtoni informacione të reja në kontratat e punës dhe librat e punës së punonjësve.
3. Sekretari Voronina N.A. informojnë Lavrova E.V. me tekstin e urdhrit deri më 14 shtator 2017.
4. Unë rezervoj kontrollin mbi ekzekutimin e urdhrit.

Arsyeja: vërtetim i ndërprerjes së veprimtarisë datë 13.09.2017.

Drejtori Pavlov N.P.

Algoritmi i bashkimit

Procedura e anëtarësimit përfshin një sërë fazash të njëpasnjëshme. Le t'i shikojmë ato me radhë.

Riorganizimi i një kompanie me bashkim dhe udhëzimet e saj hap pas hapi diskutohen në këtë video:

Faza e përgatitjes

Në fazën përgatitore, mbahet një mbledhje e themeluesve, në të cilën merret një vendim për riorganizimin dhe diskutohen aspektet organizative të tij, të përcaktuara me marrëveshje. Gjithashtu në këtë fazë punonjësit njoftohen për riorganizimin e ardhshëm. Sipas nenit 75 të Kodit të Punës të Federatës Ruse, atyre u garantohet punësimi në kompaninë pasardhëse, por vetë punonjësit mund të shprehin dëshirën për t'u larguar, kështu që atyre duhet t'u jepet kohë e mjaftueshme për të gjetur një punë të re përpara përfundimit të riorganizimit. .

Një kusht thelbësor, pa të cilin bashkimi është i pamundur, është inventarizimi i aktiveve dhe detyrimeve të shoqërisë së riorganizuar. Natyra e detyrueshme e inventarit rregullohet me klauzolën 27 të "Rregulloreve të Kontabilitetit në Federatën Ruse", miratuar me Urdhrin e Ministrisë së Financave Nr. 34n, datë 29 korrik 1998. Në bazë të rezultateve të fituara, formohet një akt transferimi, sipas të cilit të gjitha pronat, të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë origjinale do t'i kalojnë pasardhësit ligjor.

Faza e njoftimit

Pas përgatitjes së paketës kryesore të dokumenteve, autoritetet rregullatore dhe kreditorët duhet të njoftohen për vendimin e marrë. Brenda tre ditëve pas marrjes së vendimit për riorganizimin, një njoftim duhet t'i dërgohet Shërbimit Federal të Taksave. Për këtë qëllim është menduar formulari nr. P12003, i cili pasqyron:

• bazën për fillimin e riorganizimit, përkatësisht vendimmarrjen;
• metoda e riorganizimit;
• numrin e personave juridikë që do të jenë pas përfundimit të procedurës;
• informacione për kompaninë e riorganizuar;
• informacion rreth aplikantit.

I njëjti formular mund të përdoret gjithashtu për të njoftuar autoritetet tatimore për anulimin e riorganizimit të planifikuar. Për ta bërë këtë, në faqen e parë të njoftimit, zgjidhet si bazë "marrja e një vendimi për anulimin e një vendimi të marrë më parë".

Në këtë fazë publikimet bëhen në media. Rekomandohet gjithashtu që kreditorët të informohen shtesë duke u dërguar atyre letra njoftimi.

Faza e përfundimit

Në fazën përfundimtare, dokumentacioni përfundimtar dorëzohet pranë autoriteteve rregullatore. Para së gjithash, ju duhet ta siguroni atë në fondin e pensionit. Ato dorëzohen në kohë - jo më herët se 1 muaj nga fillimi i riorganizimit, por jo më vonë se dita e dorëzimit të dokumenteve në Shërbimin Federal të Taksave për përfundimin e aktiviteteve. Nuk është e nevojshme të merret një certifikatë që konfirmon dhënien e informacionit në fondin e pensionit, pasi organet tatimore kërkojnë në mënyrë të pavarur të gjithë informacionin e nevojshëm.

E para përfshin grupin e mëposhtëm të dokumenteve:

• aplikimi në formularin P16003;
• vendimi i themeluesve;
• marrëveshja e ngjitjes;
• akt transferimi.

Paketa e dytë e dokumenteve përmban:

• aplikimi në formularin P13001;
• procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të të gjithë pjesëmarrësve në riorganizim;
• botimi i ri i Kartës (2 kopje);
• marrëveshja e ngjitjes;
• akt transferimi.

Likuidimi përfundimtar i shoqërisë së riorganizuar dhe regjistrimi i ndryshimeve në statutin e pasardhësit ligjor mund të kryhet vetëm pas 3 muajsh nga data e fillimit të riorganizimit. Kjo është pikërisht periudha e dhënë për ankimimin e vendimit për anëtarësim (neni 60.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Ndryshimet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik kryhen nga autoritetet regjistruese brenda 5 ditëve.

Kështu, nëse nuk ka probleme me dokumentacionin, lidhja mund të kryhet në pak më shumë se 3 muaj.

Pasqyrat financiare

Bashkimi parashikon formimin e pasqyrave financiare përfundimtare vetëm nga shoqëria e riorganizuar. Raportimi përgatitet një ditë përpara se informacioni në lidhje me përfundimin e aktiviteteve të futet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Shoqëria e bashkuar duhet të mbyllë llogaritë e saj të fitimit dhe humbjes dhe të përdorë fitimin neto (nëse ka) për qëllimet e specifikuara në marrëveshjen e bashkimit.

Pasardhësi ndryshon vetëm numrin e aktiveve dhe detyrimeve, gjë që nuk çon në një ndërprerje të periudhës aktuale të raportimit. Prandaj, ai nuk ka nevojë të gjenerojë raporte përfundimtare.

Derisa informacioni për përfundimin e aktiviteteve të futet në regjistrin shtetëror, të gjitha operacionet aktuale (lista e pagave të punonjësve, etj.) i nënshtrohen pasqyrimit në bilancin e shoqërisë së blerë. Domethënë, të gjitha shpenzimet e bëra gjatë procesit të riorganizimit duhet të përfshihen gjithashtu në pasqyrat financiare përfundimtare.

Pavarësisht nga thjeshtësia e dukshme e procedurës dhe kohëzgjatja e shkurtër e saj, anëtarësimi kërkon përgatitje serioze. Ashtu si çdo lloj tjetër riorganizimi, përfundimi me sukses i çështjes kërkon një inventar të plotë të pasurisë dhe detyrimeve të shoqërisë, përgatitjen e kujdesshme të një pakete dokumentesh dhe zgjidhjen e çështjes me punonjësit dhe kreditorët.

Likuidimi i ndërmarrjeve me bashkim përshkruhet gjithashtu në këtë video: