Viena uzņēmuma apvienošana ar otru, pilnībā likvidējot pirmo, ļauj samazināt meitas uzņēmumu skaitu un saglabāt visas to tiesības un pienākumus vienā SIA. Apvienošanās shēmā ir iekļauti divi vai vairāki uzņēmumi, no kuriem viens ir tiesību pārņēmējs, bet pārējie tiek likvidēti, pilnībā nododot to materiālo un ekonomisko daļu pirmajam. Pievienojoties, jūs varat īsā laikā nostiprināt un paplašināt savu biznesu. Apsvērsim, kādas iezīmes ir LLC reorganizācijai apvienošanās veidā 2017. gadā.
Reorganizācijas noteikumi
LLC apvienošana ir līdzīga reorganizācijai ar apvienošanos, taču tai ir savas īpašības un priekšrocības (par tām mēs runāsim nedaudz vēlāk). Apvienotās juridiskās personas tiek automātiski likvidētas, bet to pienākumus un lietas turpina vadīt galvenais uzņēmums. Šī reorganizācijas metode ir piemērota uzņēmējiem, kuri nolēmuši samazināt meitas uzņēmumu skaitu un vienlaikus vēlas saglabāt un stiprināt savu biznesu. Apvienošanās rezultāts ir vairāku vai viena SIA likvidācija un visu tiesību un saistību nodošana galvenajam pārņēmējam SIA.
Apvienotās juridiskās personas tiek automātiski likvidētas, bet to pienākumus un lietas turpina vadīt galvenais uzņēmums.
Uzņēmuma apvienošana tiek veikta saskaņā ar likumu (LLC likuma V nodaļa un Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants), un tai ir noteikta procedūra.
Pirmais posms ir sagatavošanās
Katra SIA (apvienotā un pārņēmēja) rīko dibinātāju kopsapulces, kurās tiek izlemts jautājums par likvidāciju apvienošanas ceļā. Sanāksmes rezolūcijas paraugu var lejupielādēt. Apvienošanās līgums tiek noslēgts starp galveno SIA un iegādāto SIA. Līgumā ir noteikti galvenie uzņēmuma reorganizācijas posmi, iegādātās SIA pamatkapitāla lielums, procesa izmaksas un izdevumu sadale starp visiem partneriem.
Katras SIA lēmums nosaka tiesības informēt par gaidāmo reorganizāciju ar “Vestnik GR” un nodokļu iestāžu starpniecību.
Pirmajā posmā tiek ģenerēts paziņojums, kas informē nodokļu iestādes par gaidāmajām izmaiņām. Pieteikuma veidlapu var lejupielādēt. Pieteikums ir apliecināts pie notāra un parakstīts tur. Veidlapa C-09-4 tiek iesniegta nodokļu dienestā apvienojamās sabiedrības reģistrācijas vietā.
Pirmajā posmā tiek ģenerēts paziņojums, kas informē nodokļu iestādes par gaidāmajām izmaiņām.
Otrais posms – dokumentu sagatavošana
Uzņēmumiem, kas piedalās apvienošanās procesā, par to jāinformē Federālais nodokļu dienests 3 darba dienu laikā pēc rakstiska lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas. Nodokļu dienestam jāiesniedz dokumentu pakete:
- Aizpildīts pieteikums (veidlapa C-09-4).
- Rakstiski lēmumi (ja ir viens dibinātājs) vai pilnsapulces protokoli (ja dibinātāji ir vairāki) par reorganizāciju no pievienojamajām un galvenajām sabiedrībām.
Citi dokumenti dažādās teritoriālajās iestādēs var atšķirties, tāpēc ir vērts pārbaudīt sarakstu ar savu pārvaldes iestādi.
Tajā pašā laikā galvenā uzņēmuma reģistrācijas vietā nodokļu dienestam tiek iesniegti šādi dokumenti:
- Paziņojums par procesa sākumu.
- Galvenā un apvienojošā uzņēmuma lēmums pievienoties.
Trīs darbdienu laikā nodokļu inspekcija veiks izmaiņas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā un paziņos par reorganizācijas procesa sākšanu.
Trešais posms – paziņošana trešajām personām
Pēc dokumentu saņemšanas par apvienošanās procesa uzsākšanu ir jāpaziņo visiem likvidējamās sabiedrības kreditoriem. Paziņojums tiek iesniegts atbilstoši paraugam rakstiski ierakstītā vēstulē.
Paziņojums tiek atkārtoti izdots drukātā veidā, izmantojot žurnālu Vestnik. Detalizēts dokumentu saraksts sludinājuma iesniegšanai žurnālam ir atrodams Vestnik oficiālajā tīmekļa vietnē. To veic uzņēmums, kas tika pilnvarots dibinātāju kopsapulcē. Paziņojumu atkārtoti publicēt žurnālā var tikai pēc mēneša.
Ceturtais posms – pretmonopola un inventarizācija
Iegādātajam uzņēmumam ne vienmēr ir mazi aktīvi, un tas nav būtisks konkurents šajā tirgus segmentā. Ja SIA aktīvi pārsniedz 3 miljonus rubļu, jums jāievēro likums “Par konkurences aizsardzību”. Likvidācija, apvienojot lielu uzņēmumu bez pretmonopola iestāžu rakstiskas atļaujas, ir aizliegta. Termiņš, kurā iestādēm jāpieņem lēmums, ir 30 darba dienas, taču dažos gadījumos procedūra tiek aizkavēta.
Likvidācija, apvienojot lielu uzņēmumu bez pretmonopola iestāžu rakstiskas atļaujas, ir aizliegta.
Iegādāto un galveno uzņēmumu ietvaros tiek veikta materiālo resursu un pienākumu uzskaite. Pamatojoties uz iegādātā uzņēmuma inventarizāciju, tiek aizpildīts nodošanas akts.
Notiek apvienoto un galveno uzņēmumu dibinātāju sapulce, kurā tiek veiktas izmaiņas statūtos un, ja vēlas, tiek pārvēlēti vadošie amati. Balstoties uz rezultātiem, tiek sastādīts protokols ar abu pušu parakstiem.
Piektais posms - gala dokumenti
Galvenā uzņēmuma galīgai likvidācijai un reorganizācijai nodokļu iestādēm tiek iesniegti šādi dokumenti:
- Rakstisks pieteikums reorganizācijai no katras SIA atsevišķi un kopumā.
- Pieteikums par darba attiecību izbeigšanu no iegūstošās sabiedrības uz veidlapas 16003.
- Pieteikums informācijas maiņai Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, izmantojot veidlapu 14001.
- Mātesuzņēmuma pieteikums grozīt statūtus uz veidlapas 13001.
- Vispārējais sēdes protokols.
- Nodošanas akts.
- Sludinājumu fotokopijas no Vestnik.
- Pasta paziņojumi par paziņošanu likvidētā uzņēmuma kreditoriem.
Visas iesniegtās veidlapas ir notariāli apliecinātas, parakstītas un tur skavotas.
Piecu dienu laikā nodokļu iestādes izsniegs visus nepieciešamos dokumentus, un process tiek uzskatīts par pabeigtu.
Reorganizācijas plusi un mīnusi
"Vai nav vieglāk vienkārši apvienot abus uzņēmumus?" – jautā iesācēji uzņēmēji. LLC likvidācijai ar apvienošanos ir divas lielas un nenoliedzamas priekšrocības:
- Pievienojoties, jums nav nepieciešami Krievijas Federācijas Pensiju fonda un Sociālās apdrošināšanas fonda apliecinoši dokumenti, ka LLC nav parādu. Lai savāktu šos sertifikātus, dažreiz ir jāzaudē vairāk nekā 4 nedēļas, un laiks nozīmē naudu. Ne velti apvienošanās laikā sertifikātu iegūšanai nepieciešami vismaz divi mēneši.
- Apvienošanās process ir saistīts ar dārgākiem izdevumiem (no 4 tūkstošiem rubļu), pievienošanās maksās tikai 1,5 tūkstošus rubļu.
Neskatoties uz vienkāršību, galvenais pievienošanās procesa trūkums ir riski. Atbildība no iegādātā uzņēmuma tiek nodota galvenajam, un, mainoties vadībai, var rasties parādi un citas nepatikšanas. Jaunā vadība uzņemsies atbildību par vecām kļūdām. Tāpēc SIA slēgšanas aizstāšana ar apvienošanos ne vienmēr ir droša. Savienojiet savu uzņēmumu tikai ar uzticamiem partneriem, un mūsu soli pa solim sniegtie norādījumi palīdzēs jums izvairīties no kļūdām.
Krievijas tiesību akti paredz dažāda veida LLC reorganizāciju, tostarp apvienošanas veidā. Parasti liels uzņēmums, kas ir ieinteresēts paplašināt savu uzņēmējdarbību, pievienojas meitasuzņēmumiem vai noslēdz abpusēji izdevīgu vienošanos ar vienu vai vairākiem mazākiem uzņēmumiem, kas ir ieinteresēti pievienoties šādam uzņēmumam. Soli pa solim sniegtās instrukcijas palīdzēs veiksmīgi veikt reorganizāciju piederības veidā.
SIA reorganizācijas apvienošanas veidā kārtība
Krievijas tiesību akti (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants) paredz dažādus reorganizācijas veidus:
- transformācijas veidā;
- atdalošie veidi - sadalīšanas vai atlases veidā;
- veidu apvienošana - apvienošanās vai pievienošanās veidā.
Krievijā LLC reorganizāciju regulē šādi likumi:
- Krievijas Federācijas Civilkodekss (Krievijas Federācijas Civilkodekss);
- 1998.02.08. federālais likums Nr.14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”;
- 08.08.2001. federālais likums Nr.129-FZ “Par juridisko personu un individuālo uzņēmēju valsts reģistrāciju”.
Apvienošanās ir process, kurā viens vai vairāki LLC tiek apvienoti vienā uzņēmumā. Apvienošanās var notikt, piemēram, ja ir vēlme no holdinga sabiedrības izveidot vienu uzņēmumu, kurā būtu viens vai vairāki “meitas uzņēmumi”. Šāda situācija rodas, ja ir izsmelti mērķi, kuriem meitasuzņēmumi tika izveidoti, un tagad efektīva iespēja būtu apvienošanās vienā juridiskā vienībā.
Apvienojamās sabiedrības nodod savu mantu, tiesības un saistības galvenajai sabiedrībai. Šiem uzņēmumiem to kā juridisku personu pastāvēšana beidzas (Federālā likuma Nr. 14 53. pants).
Atzīmēsim, ka, iestājoties, problēma var būt uzņēmumu organizatoriskā un juridiskā forma. Tiem jābūt vienādiem visiem reorganizācijas procesa dalībniekiem. SIA var apvienot ar SIA, bet SIA nevar apvienot ar AS. Tomēr risinājums ir: Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants joprojām pieļauj šādu uzņēmumu apvienošanos, ja likums ļauj tos pārveidot vienā juridiskā formā.
Apvienošanās gadījumā visi likvidētās SIA aktīvi tiek nodoti galvenajam uzņēmumam Atšķirības starp apvienošanos un pievienošanos
Galvenā SIA, kurai ir meitasuzņēmumi un atkarīgi uzņēmumi, apvienošanās rezultātā samazināsies to skaits, vienlaikus saglabājot visas funkcijas vienā SIA. Galvenā SIA varēs nostiprināties, konsolidēt un pat paplašināt savu biznesu salīdzinoši īsā laikā.
Kā izvēlēties starp apvienošanu un pievienošanos? Lai izlemtu, kurš variants ir izdevīgāks, būtu saprātīgi noteikt katrai no operācijām (inventarizācija, nodošanas aktu sagatavošana, grāmatvedības gala atskaites, īpašuma tiesību pārreģistrācija u.c.) darbietilpības līmeni. Tāpat jānovērtē citu iekšējo darbību, piemēram, personāla, darbietilpība. Ja meitasuzņēmumu apjoms ir ievērojami mazāks par bāzes SIA apjomu, pievienošanās ieguvums ir acīmredzams.
Tabula: organizatorisko pasākumu salīdzinājums apvienošanās un pievienošanās laikā
| Apvienošanās | Pievienošanās | |
| SIA statusa maiņa | Visas iesaistītās SIA tiek likvidētas un tiek izveidota jauna SIA | Jauna uzņēmuma izveide nav gaidāma, visi apvienotie SIA tiek likvidēti, un viens uzņēmums, nemainot savu juridisko statusu, saņem visus apvienoto SIA aktīvus un saistības. |
| Inventārs | Katram uzņēmumam | |
| Darba līgumu pārreģistrācija | Katram uzņēmumam | Tikai SIA apvienošanai |
| Īpašuma nodošana un pieņemšana | Katrā uzņēmumā | Katrā uzņēmumā |
| Īpašumtiesību pārreģistrācija uz nekustamo īpašumu un transportlīdzekļiem | Katram uzņēmumam | Tikai SIA apvienošanai |
Lēmuma pieņemšana un sākotnējo dokumentu paketes sagatavošana
Pamatojoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. panta 1. punktu, jebkura LLC reorganizācija var sākties tikai ar dalībnieku (dibinātāju) lēmumu. Apvienošanās paredz pozitīvu katras apvienošanā iesaistītās SIA sapulces (vai vienīgā dibinātāja) lēmumu. Sapulču plānošanas laiks nav noteikts ar likumu, visas SIA to nosaka neatkarīgi.
SIA dalībnieku lēmums atspoguļo SIA dibinātāju iniciatīvu uzsākt reorganizāciju. Pamatojoties uz vairāku dibinātāju sapulces rezultātiem, tiek sastādīts protokols, un ar vienu dibinātāju tiek noformēts viņa lēmums.
Katras pievienojamās SIA sapulcei jāapstiprina sagatavotais pārejas akts (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 53. panta 2. punkts) un apvienošanās līguma teksta projekts.
Kas attiecas uz tik svarīgu pievienošanās aspektu kā līgums, LLC likumā šis dokuments ir minēts tikai lakoniski (Federālā likuma Nr. 14 53. panta 3. punkts), nemaz neregulējot tā saturu. Tomēr, mūsuprāt, līgumā būtu jāiekļauj detalizēts apraksts par plānoto pārveidošanas procedūru un rezultātiem, kas tiks iegūti izlaidē.
Visi nosacījumi dalībai SIA tiek saskaņoti dalībnieku kopsapulcē Ja mēs runājam par LLC apvienošanu, kas jau ir viena holdinga elementi, problēmas ar līgumu sākotnēji nerodas, jo tiek apvienotas jau esošā biznesa kompleksa sastāvdaļas. Jebkurā citā gadījumā visu uzņēmumu dibinātājiem, kas piedalās procesā, ir jābūt īpaši uzmanīgiem attiecībā uz līguma teksta formulējumu.
Par līguma svarīgāko daļu jāuzskata pārņēmēja uzņēmuma kapitāla daļu noteikšana iegādātās SIA dalībniekiem. Nav noteikumu, kas regulētu šādu izplatīšanu, šis jautājums ir balstīts tikai uz līguma pušu vienošanos.
Formāli likums neaizliedz iegādātās SIA dibinātājiem atteikt dalību uzņēmumā, kas kļūs par tiesību pārņēmēju. Šādi gadījumi notiek praksē, taču bieži vien Federālais nodokļu dienests atsakās reģistrēt izmaiņas galvenā uzņēmuma dibināšanas dokumentos, neiekļaujot katras apvienotās LLC dalībniekus kā tiesību pārņēmēja dalībniekus.
Likums uzliek par pienākumu visu LLC (gan apvienošanās, gan bāzes) dibinātājiem organizēt kopīgu sapulci (Federālā likuma par SIA 53.panta 3.daļa), kuras protokolā apstiprināt izmaiņas tiesību pārņēmēja statūtos, kas paredzēja: ar apvienošanās līgumu. Tas attiecas gan uz pamatkapitālu, gan uz pārņēmēja LLC pārvaldes institūciju ievēlēšanu.
Dokumentu iesniegšana reģistrācijas iestādei
Pirmais posms ir dokumentu iesniegšana reģistrācijas iestādei, kas apliecina uzņēmumu nodomu uzsākt pievienošanos. Pēc šādas iesniegšanas sākas reālais reorganizācijas formalizācijas process.
Apvienošanās gadījumā dokumenti tiek iesniegti nodokļu inspekcijai tās organizācijas atrašanās vietā, kurai notiek apvienošanās. Tiesību akti (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 1. punkts, 1. punkts, 60. pants) paredz, ka jums ir 3 dienas, lai paziņotu reģistrācijas iestādei par nodomu sākt pievienošanās procesu. Šādam paziņojumam mēs sagatavosim dokumentu kopumu:
- paziņojums (veidlapa P12003);
- katras pievienojamās SIA lēmums;
- iegūstošās SIA lēmums.
Katra SIA lēmumiem jābūt notariāli apliecinātiem. Apliecinātam dokumentam jābūt dibinātāju sapulces protokolam vai vienīgā dibinātāja lēmumam.
Pēc dokumentu saņemšanas reģistrācijas iestāde Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā izdara ierakstu, ka visas šīs SIA ir reorganizācijas reģistrācijas procesā.
Katra SIA var saņemt dokumentu, kas apliecina tās reorganizācijas procedūras sākšanu. Šāds paziņojums jāizsniedz trīs darbdienas pēc dokumentu saņemšanas.
Dokumenti tiek iesniegti arī ārpusbudžeta fondos (PFR un Sociālās apdrošināšanas fondā, tie nav jāapliecina pie notāra).
Lūdzu, ņemiet vērā, ka pēc tam Federālais nodokļu dienests var likt uzņēmumam veikt ārkārtas pārbaudi. Nodokļu iestādes var pārbaudīt korespondences (jo īpaši kreditoru prasījumu) saņemšanai iesniegto uzņēmumu faktiskās adreses. Šajā sakarā korespondences saņemšanas reālās adreses pareiza norādīšana uzskatāma par svarīgu nosacījumu veiksmīgai reorganizācijas īstenošanai. Dažos gadījumos labākais veids var būt norādīt īstu pasta kastīti kā korespondences piegādes adresi.
Video: paziņojuma par reorganizācijas sākšanu aizpildīšanas secība
Kreditoru paziņošana
Nākamais solis ir paziņot katram pievienojamās SIA kreditoram (pamatojoties uz esošajiem parādiem uz reorganizācijas sākuma datumu). Paziņošanas pienākums nav atkarīgs no parāda lieluma vai kreditora kategorijas (komerciāla vai budžeta organizācija, privātpersona utt.).
Šis posms ir jāuzskata par ārkārtīgi atbildīgu. Visuzticamākā iespēja informēt kreditorus ir nosūtīt vērtīgu vēstuli ar pielikumu sarakstu un samaksu par adresāta saņemšanas paziņojumu. Tas neļaus apstrīdēt uzsākto reorganizāciju tiesā, pamatojoties tikai uz formālu pamatojumu, ka pievienojamā SIA nav pienācīgi informējusi kreditoru.
Veidojot paziņoto kreditoru reģistru, jūs nevarat aprobežoties tikai ar piegādātājiem, darbuzņēmējiem, pircējiem, klientiem, nodokļu iestādēm un bankām. Katras reorganizētās SIA darījuma partneru vidū, kuru intereses skar izmaiņas, obligāti ietilpst tie, kas strādā SIA. Kreditoru sarakstā automātiski tiek iekļauti tie darbinieki (esošie vai jau atlaistie), kuriem ir algas.
Ja apvienojamajam SIA nav darba samaksas un citu maksājumu parādu darbiniekiem, darbinieku intereses reorganizācija tādā vai citādā mērā ietekmē. Katrai no apvienojamajām SIA ne vēlāk kā divas nedēļas pirms reorganizācijas rakstiski jāpaziņo darbiniekiem. Reorganizācija iegādātās LLC piederības veidā ir līdzvērtīga uzņēmuma īpašuma īpašnieka maiņai, tāpēc attiecībām ar personālu šādās SIA jābalstās uz Krievijas Federācijas Darba kodeksa 75. panta noteikumiem.
Ja, parakstot apvienošanās līgumu, puses noteica, ka iegādājamā SIA darbinieki vai daļa no tiem ir jāatlaiž, tad štatu samazināšana iegūstamajā SIA jāveic ne vēlāk kā 2 mēnešus pirms reorganizācijas pabeigšanas. . Tie darbinieki, kuri netiks atlaisti, varēs pāriet uz iegūstošo uzņēmumu.
Ja kāds no iegādātās LLC darbiniekiem atsakās strādāt citā uzņēmumā, darba līgums ar viņu tiek izbeigts (Krievijas Federācijas Darba kodeksa 77. panta 6. punkts).
Publikācijas plašsaziņas līdzekļos
Likumā noteiktais paziņošanas apjoms par piederības uzsākšanu sastāv ne tikai no kreditoru paziņošanas. SIA pienākumos ietilpst publikāciju publicēšana medijos par reorganizācijas procesa uzsākšanu. Informācija tiek publicēta īpašā žurnālā “Valsts reģistrācijas biļetens”.
Publikāciju “Reģistrācijas valsts biļetenā” var nosūtīt elektroniski Ir noteikti šādu publikāciju termiņi: pirmais paziņojums plašsaziņas līdzekļos jāpublicē pēc tam, kad informācija par reģistrācijas sākumu ir ievadīta Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, otrais - mēnesi pēc pirmā.
Ziņojumus var publicēt manuāli vai izmantojot ciparparakstu.
Paziņojumi nepieciešami, lai par to informētu visplašāko apvienojošo sabiedrību darījumu partneru loku, visas personas, kas ar tām ir jebkāda veida līgumattiecībās. Divu mēnešu intervālā visām šīm personu kategorijām ir tiesības vērsties tiesā, ja kāda iemesla dēļ tās uzskata, ka notiekošās reformas pārkāps viņu intereses. Pretendentu vidū var būt arī personas, ar kurām saskaņā ar pievienojamā SIA datiem norēķini uzskatāmi par pabeigtiem. Pieteicēji gan tam nepiekrīt un uzskata, ka SIA, kas pēc apvienošanās pabeigšanas juridiski beigs pastāvēt, ir parāds pret viņiem.
Piekrišanas saņemšana no pretmonopola iestādes
Federālais likums “Par konkurences aizsardzību” (27. pants) paredz, ka atsevišķos gadījumos pievienošanās papildus jāsaņem FAS atļauja:
- ja iegādātās LLC aktīvu kopējā vērtība pārsniedz 7 miljardus rubļu;
- ja iegādātās LLC gada ieņēmumi pārsniedz 10 miljardus rubļu;
- likumā noteiktajos gadījumos par iestāšanos finanšu organizācijā.
Ar pretmonopola iestādes iepriekšēju piekrišanu tiek veiktas šādas darbības:
komercorganizācijas (izņemot finanšu organizāciju) apvienošanās ar finanšu organizāciju, ja finanšu organizācijas aktīvu vērtība saskaņā ar pēdējo bilanci pārsniedz vērtību, ko noteikusi Krievijas Federācijas valdība, vienojoties ar Centrālo banku. Krievijas Federācijas (apvienojoties ar finanšu organizāciju, kuru neuzrauga Krievijas Federācijas Centrālā banka, šādu vērtību nosaka Krievijas Federācijas valdība).
2006. gada 26. jūlija federālais likums Nr.135-FZ
Pretmonopola iestādei ir pienākums atbildēt uz pieprasījumu pēc atļaujas ne vēlāk kā 30 dienu laikā no šāda lūgumraksta saņemšanas dienas (likuma Nr. 135-FZ 33. pants).
Inventarizācijas veikšana un nodošanas akta sagatavošana
Pēc tam, kad ir noformēti visu apvienojamo SIA dibinātāju lēmumi par reorganizācijas uzsākšanu, katrs šāds uzņēmums sāk sagatavot dokumentus reģistrācijas iestādei. Pēc tā lēmuma pievienojamais SIA beigs pastāvēt, un pievienojamais SIA apvienos visus aktīvus.
Iegādātais SIA veic pilnīgu inventarizāciju Apvienojamajām SIA šādu dokumentu sagatavošana sākas ar inventarizāciju. Tas atspoguļo skaidras naudas daudzumu salīdzinājumu ar grāmatvedības datiem par skaidru naudu, materiāliem, gatavo produkciju un citiem aktīviem. Svarīga un laikietilpīga inventarizācijas daļa ir rūpīga norēķinu statusa pārbaude saskaņā ar iegādātās SIA līgumattiecībām (tiek pārbaudītas gan tās saistības, gan saistības pret to).
Pēc inventarizācijas veikšanas par katru pievienojamo (t.i., juridiski likvidējamo) SIA tiek sastādīti grāmatvedības gala pārskata dokumenti (Krievijas Finanšu ministrijas 2003.gada 20.maija rīkojums Nr.44n).
Pamatojoties uz LLC inventarizācijas rezultātiem, tiek sastādīts akts, kura saturs un apstiprināšanas kārtība ir noteikta Krievijas Federācijas Civilkodeksa 59. pantā. Tas atspoguļo detalizētu iegādātās SIA nodoto aktīvu un līgumsaistību reģistru. Aktā ir aprakstīti visi noteikumi par iegūtās personas saistību pēctecību. Tajā jāatspoguļo arī saistības, kuras apstrīd apvienojamās SIA noslēgto līgumu puses.
Sagatavoto aktu apstiprina pievienojamā SIA dalībnieki. Tad tas jāuzrāda kā dokumentācijas paketes elements, uz kura pamata tiks veikta LLC likvidācijas valsts reģistrācija un izmaiņas uzņēmuma pēcteces dibināšanas dokumentos.
Šāda akta neesamība vai informācijas neiekļaušana tajā par visu iegādātās LLC saistību pēctecību nozīmēs atteikumu veikt valsts reģistrāciju.
Nodošanas aktu paraksta abi reorganizācijas dalībnieki Galīgās paketes sagatavošana un izmaiņu valsts reģistrācija
Pēc darījuma partneru paziņošanai atvēlētā perioda beigām galīgā dokumentu pakete apvienošanās reģistrācijai tiek iesniegta reģistrācijas iestādei galvenās LLC atrašanās vietā:
- katras SIA notariāli apliecināti lēmumi par reorganizāciju;
- galveno un visu apvienoto SIA dibinātāju kopīgās sapulces protokols;
- notariāli apliecinātas izziņas no katras pievienojamās SIA, lai izdarītu ierakstu par juridiskās personas darbības izbeigšanu veidlapā P16003;
- mediju brīdinājumu kopijas;
- noformēti nodošanas akti par katru pievienojamo SIA;
- apvienošanās līgumu, ko parakstījis katras reorganizējamās SIA pārstāvis;
- galvenā uzņēmuma pieteikums dibināšanas dokumentu jaunas versijas reģistrācijai.
Reģistrācijas iestādei ir jāievada reģistrā katras pievienojamās SIA likvidācijas un galvenā uzņēmuma statūtu izmaiņas.
Lai apstiprinātu reorganizācijas procedūras pabeigšanu, reģistrētāja organizācija 6.darba dienā sabiedrības, kas ir tiesību pārņēmēja, vadītājam vai šīs sabiedrības pārstāvim ar notariāli apliecinātu pilnvaru izsniedz šādus dokumentus:
- Vienotā valsts juridisko personu reģistra lapa;
- viena dibināšanas dokumenta kopija ar Federālā nodokļu dienesta atzīmi.
Art. Civilkodeksa 57. panta 4. punktā ir noteikts noteikums par reorganizācijas pabeigšanu.
Juridiskā persona tiek uzskatīta par reorganizētu, izņemot reorganizācijas gadījumus apvienošanas veidā, no reorganizācijas rezultātā izveidoto juridisko personu valsts reģistrācijas brīža.
Ja juridiska persona tiek reorganizēta, pievienojot tai citai juridiskai personai, pirmā no tām tiek uzskatīta par reorganizētu no brīža, kad vienotajā valsts reģistrā tiek izdarīts ieraksts par apvienotās juridiskās personas darbības izbeigšanu. juridiskām personām.
Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants
Papildus aprakstīto reorganizācijas posmu pabeigšanai katram iegādātajam SIA ir:
- iesniegt Pensiju fondā personalizētos grāmatvedības datus (likuma “Par individuālo (personalizēto) grāmatvedību pensiju obligātās apdrošināšanas sistēmā” 11.pants);
- slēgt visus savus bankas kontus;
- nodot dokumentāciju arhīvā;
- iznīcināt uzņēmuma zīmogus un zīmogus un sastādīt iznīcināšanas aktu.
Video: SIA ar parādiem likvidācija apvienošanās ceļā
Plusi un mīnusi LLC reorganizācijai apvienošanās veidā
Visbiežāk uzņēmumi izmanto šāda veida reorganizāciju, piemēram, piederību, lai apvienotu resursus ar meitas sabiedrībām vai līdzīgiem uzņēmumiem, lai nodrošinātu pēc iespējas efektīvāku aktīvu izmantošanu.
Apvienošanās var kalpot kā lētākā alternatīva meitasuzņēmuma vai filiāles “likvidācijas alternatīvai”.
Galvenās uzņēmuma priekšrocības:
- tiek samazināts dokumentu plūsmas apjoms;
- tiek vienkāršota saimnieciskās darbības finansēšanas shēma;
- ir iespēja optimizēt nodokļu aplikšanu;
- nerentablu uzņēmumu apvienošana ļauj ietaupīt uz ienākuma nodokļu maksāšanu;
- ir iespēja ietaupīt uz apsaimniekošanas izmaksām.
Dokumentu plūsmas samazinājums izpaužas, piemēram, tajā, ka vairāku meitasuzņēmumu noslēgto līgumu ar piegādātājiem vietā var tikt noslēgts viens līgums. Nav arī jāveido dokumentācija biznesa iekšējiem darījumiem ar meitasuzņēmumiem SIA.
Finansēšanas vienkāršošana ir balstīta uz to, ka ir daudz vieglāk pārdalīt līdzekļus viena uzņēmuma ietvaros. Tas noved pie finanšu līdzekļu apgrozījuma perioda samazināšanās. Tas ir īpaši svarīgi, ja iepriekš radās nepieciešamība finansēt nerentablos meitasuzņēmumus uz ienesīgo rēķina, kas tika noformēts ar aizdevuma līgumiem ar procentiem.
Nodokļu optimizāciju var panākt pat apvienojot nerentablos uzņēmumus. Lai ietaupītu galvenā uzņēmuma ienākuma nodokļu maksājumus, varat izmantot apvienotās SIA iepriekšējo periodu zaudējumu kompensāciju, kas ļaus pēctecim uz kādu laiku ievērojami samazināt ienākuma nodokļu maksājumus.
Administratīvo izmaksu ietaupījumi ir vienkārši acīmredzami - vadošo darbinieku skaits kļūst daudz mazāks nekā kopējais skaits pirms reorganizācijas.
Par šādas reorganizācijas trūkumu var uzskatīt situāciju, kad rezultāts neatbilst pušu cerībām.
Ja visi apvienošanās procesa posmi tiks pareizi pabeigti, galvenā uzņēmuma īpašnieki varēs sasniegt tālāku biznesa uzplaukumu, bet iegādātās SIA dalībnieki varēs veiksmīgi īstenot savas ieceres spēcīga, uzticama uzņēmuma sastāvā.
Reorganizācija piederības veidā: 8 iemesli to darīt + 10 procedūras posmi + 5 nianses, kuras nevajadzētu aizmirst.
Rietumos reorganizācija jebkurā formā ir veids, kā optimizēt savu biznesu, kļūt par nozīmīgāku tirgus dalībnieku un iegūt iespēju pretendēt uz nopietnu peļņu
Krievijā tas ir viens no veidiem, kā izvairīties no problēmām, ar minimālām grūtībām slēgt savu biznesu un izvairīties no naudas atgriešanas kreditoriem pilnā apmērā.
Reorganizācija piederības veidā ir populāra Krievijas uzņēmēju vidū, pret ko vietējās nodokļu iestādes nevar neiebilst. Bet, ja visu darīsi pareizi un kārtībā, tad nodokļu iestādei nebūs par ko sūdzēties.
Reorganizācija piederības veidā: kas tas ir un kāpēc tas ir vajadzīgs?
Apvienošanās nav vienīgais uzņēmuma reorganizācijas veids. Ja izlemjat spert tik radikālu soli biznesa pārformatācijā, jāizpēta visas iespējas, lai izvēlētos sev piemērotāko variantu, ņemot vērā uzņēmumā radušās problēmas un jūsu cerības.
1. Kas ir reorganizācija apvienošanās veidā?
Iedomāsimies situāciju: ir vairākas juridiskas personas. Atsevišķi viņi ir diezgan vāji, viens no viņiem ir pēdējās kājās un pienācis laiks to draudzīgā veidā novērst.
Šo juridisko personu vadītāji pēc sarunām un izpētot viens otra situāciju, saprot, ka, apvienojot dažus uzņēmumus vienā (spēcīgākā), visi saņems stimulu attīstībai un varēs atbrīvoties no vairākiem problēmas.
Faktiski tā ir reorganizācijas (uzņēmuma struktūras maiņas) būtība apvienošanās ceļā.
Jebkuras formas reorganizācijas īpatnība ir tāda, ka uzņēmējdarbības subjekts (vai subjekti) beidz pastāvēt tādā formā, kādā viņi strādāja iepriekš, un uz to pamata tiek izveidota pilnīgi jauna organizācija, kas tomēr saņem tiesības, pienākumus un privilēģijas saviem priekštečiem.
Apvienojot var reorganizēt vienu vai vairākus uzņēmumus.
Ir vairāki Krievijas Federācijas noteikumi, kas būtu jāvadās īpašniekiem, kuri plāno reorganizāciju.
Reorganizācijas ar apvienošanu priekšrocības:
- Palīdz mainīt uzņēmuma struktūru vai pat likvidēt to īsākā laikā nekā citi.
- Nav ierobežojumu: pat finansiālu problēmu un saistību esamība pret kreditoriem netraucēs uzņēmumam reorganizēt - tas viss tiks nodots jaunizveidotajam uzņēmumam.
- Procedūras absolūta likumība, protams, ar nosacījumu, ka visu darāt pareizi.
- Resursu optimizēšana, izmaksu samazināšana.
- Iespēja pacelt savu biznesu jaunā līmenī, iekarot lielāku tirgus daļu, palielināt peļņu, piekļūt līdz šim nepieejamiem attīstības avotiem utt.
Trūkumi reorganizācijai, kas veikta piederības veidā:
- Šī nav panaceja finanšu problēmām, un, apvienojot savu uzņēmumu ar citu, jūs nevarat paslēpties no parādiem, jo tie būs jāsamaksā saņēmējam, kurš pilnībā uzņemsies savu priekšgājēju saistības.
- Jūs kļūsiet par nodokļu iestāžu uzmanības objektu, kas zina, ka daudzi uzņēmēji izmanto reorganizāciju, lai reorganizētu savu uzņēmumu, nevis paceltu to uz nākamo līmeni.
Svarīgs ! Apvienot var tikai uzņēmumus, kuriem ir vienāda juridiskā forma. Piemēram, CJSC un OJSC reorganizācija ir iespējama, bet LLC un OJSC nav.
2. Kāpēc nepieciešama reorganizācija apvienošanas veidā?
Ir vairāki iemesli, kāpēc īpašnieki nolemj reorganizēt juridisku personu apvienošanās veidā.
Šie iemesli ne vienmēr ir pārskatāmi, jo īpašnieku var vadīt vēlme vienkārši likvidēt savu uzņēmumu pēc vienkāršotas shēmas vai izkļūt no tā.
Taču visbiežāk uzņēmējus virza ekonomiskie ieguvumi, ko viņi vēlas saņemt pēc viņu uzņēmuma apvienošanās ar citu.
Galvenie reorganizācijas iemesli pēc piederības veida:
- Ierobežotas attīstības iespējas.
- Augstas cenas izejvielu iegādei (ražošanas uzņēmumiem).
- Tirgū augsta konkurence, ar kuru nevar cīnīties tādā formā, kādā uzņēmums pastāv.
- Dažādu struktūrvienību koordinēta darba trūkums.
- Nelieli ienākumi, kurus vēlaties palielināt.
- Problēmas ar perspektīvu pieejamību, kas var parādīties pēc reorganizācijas.
- Rāmji, kas neļauj paplašināties.
- Finansiālas grūtības utt.
Svarīgs ! Neskatoties uz visu iepriekš minēto, galvenais iemesls, kāpēc īpašnieki izšķiras par reorganizāciju, ir mēģinājums modernizēt uzņēmumu, kuram šobrīd nav iespēju konkurēt ar citiem tirgus dalībniekiem, lai nepieļautu tā pilnīgu izmiršanu.
Kā veikt reorganizāciju atbilstoši piederības formai?
Nedomājiet, ka reorganizācija ir vienkārša procedūra, ar kuru var tikt galā pat nesagatavots īpašnieks.
Darbību algoritms ir diezgan sarežģīts, un kļūdas rada nopietnas problēmas ar pārvaldes iestādēm un kreditoriem.
1) Galvenie reorganizācijas posmi apvienošanās veidā.
Daži īpašnieki, pilnībā neizprotot reorganizācijas procedūru, sāk domāt, ka tas ir ārkārtīgi vienkārši un neaizņems daudz laika.
Zināms patiesības grauds tajā ir, jo uzņēmumu ir vieglāk reorganizēt nekā to likvidēt, taču apvienošanās jāveic saskaņā ar Krievijas Federācijas likumdošanu, ievērojot skaidru darbību algoritmu.
Reorganizācija apvienošanas veidā tiek veikta šādi:
Svarīgs ! Katra posma sarežģītība uzņēmumu īpašniekiem norāda uz nepieciešamību nolīgt juristu un finansistu, kam būtu pieredze uzņēmumu reorganizācijā. Jo kvalificētāku komandu izvēlaties, jo vieglāk būs pievienoties.
2) Kādi dokumenti nepieciešami reorganizācijai atbilstoši apvienošanās veidam?
Dokumentu pakete, kas jāsagatavo apvienošanai, atšķirsies atkarībā no tā, vai esat juridiska vai fiziska persona, no uzņēmumu skaita, kas gaida reorganizāciju, no nosacījumiem, ar kādiem procedūra tiks veikta utt.
Tāpēc ir tik svarīgi, lai dokumentāciju sagatavotu zinošs cilvēks, kurš visu spēj nokārtot bez kļūdām, tādējādi neaizkavējot dārgo laiku.
Parasti jums ir nepieciešama standarta dokumentu pakete:
1. | pieteikumi veidlapā P16003, P13001 un P14001 |
2. | dalībnieku kopsapulcēs pieņemtie pievienošanās līgumi |
3. | šo sanāksmju protokolus |
4. | kopsapulces protokols |
5. | nodošanas akts |
6. | jaunizveidotā uzņēmuma statūtu jaunais izdevums |
7. | dokumenti, kas apliecina īpašnieku identitāti |
8. | Pensiju fonda izziņa par parāda neesamību |
9. | pilnvara pārstāvēt īpašnieka intereses |
10. | publikāciju kopijas "Biļetenā" |
11. | pierādījumi par paziņojumu nosūtīšanu kreditoriem (pasta kvītis, paziņojumi ar kvīts zīmogu utt.) |
12. | valsts nodevas samaksas saņemšana, kas tiek iekasēta par jauna hartas izdevuma reģistrāciju |
Svarīgs ! Visi savāktie dokumenti noteiktajos termiņos jāiesniedz valsts iestādē reģistrācijai. Sagatavošanas darbi, kā arī pārbaude jāveic iepriekš un bez steigas, lai izvairītos no kļūdām.
Reorganizācija apvienošanās veidā.
Kā izvēlēties pareizo uzņēmuma likvidācijas veidu?
Soli pa solim instrukcija.
Kam jāpievērš uzmanība, ja veicat reorganizāciju pēc piederības formas?
Reorganizācija ir diezgan sarežģīts process ar daudzām kļūmēm, kurām var paklupt darba gaitā.
Pārveidojot savu uzņēmumu atbilstoši piederības formai, atcerieties, ka:
Daudz kas ir atkarīgs no tā, kāda veida organizācija ir reorganizējama.
Piemēram, valsts aģentūras ir saistītas saskaņā ar 1996. gada 12. februāra federālo likumu Nr. Bet pretmonopola iestādes nevar sākt kaut ko darīt, nesaņemot oficiālu atļauju no FAS.
Termiņus nevar pārkāpt.
Ja jums ir dotas 30 dienas, lai paziņotu valstij un citām ieinteresētajām personām par lēmumu, jums šis termiņš ir jāievēro.
Ir nelikumīgi atteikt Nodokļu dienestam vēlmi veikt auditu.
Uzņēmuma reorganizācijas laikā FSN darbinieki nolemj veikt pārbaudi neregulāri, atšķirībā no tās pašas likvidācijas. Bet, ja nodokļu iestādēm ir tāda vēlme, tai nevajadzētu iejaukties.
Darbs ar personālu ir svarīgs.
Ja jūsu mērķis ir augt un gūt lielāku peļņu pēc pievienošanās, jums būs nepieciešams kvalificēts personāls. Nav nepieciešams atlaist vecos darbiniekus, ja esat pilnībā apmierināts ar viņu darbu.
Ikviens, kurš vēlas, var palikt savās vecajās vietās, noteiktajā kārtībā jāmaksā alga. Nevajadzētu paturēt cilvēkus, kuri vēlas atmest, bet maksāt viņiem visu, kas viņiem pienākas – darba inspekcijas pārbaudes šobrīd noteikti nav vajadzīgas.
Jūs vienmēr varat atcelt savienojumu.
Ja maināt savas domas par uzņēmuma reorganizāciju, varat vienkārši sazināties ar Federālo nodokļu dienestu ar lūgumu pārtraukt procesu. Jūsu pieprasījums tiks apmierināts. Ja nē, iesūdziet tiesā, jo šādas nodokļu ierēdņu darbības ir nelikumīgas.
Reorganizācija piederības veidā ar pareizu procesa organizāciju un kompetentiem speciālistiem pie stūres neaizņems vairāk par pāris mēnešiem. Bet viss var ievilkties, ja kādā posmā tiek pieļautas nopietnas kļūdas.
Šis raksts turpina materiālu sēriju par reorganizāciju. Iepriekš mēs rakstījām par transformāciju (sk. “”) un atdalīšanu (sk. “”), un šodienas materiāls tiks veltīts reorganizācijai aneksijas veidā. Kādam vajadzētu izskatīties nodošanas aktam? Kādi finanšu pārskati ir jāsagatavo iegūstošajai sabiedrībai? Vai ir iespējams vienā nodokļu deklarācijā apvienot pārņēmēja uzņēmuma un priekšteces organizācijas datus? Atbildes uz šiem un citiem jautājumiem atradīsit šajā materiālā.
Sākotnējais pievienošanās posms
Apvienošanās ir reorganizācijas veids, kurā viena vai vairākas organizācijas beidz pastāvēt kā atsevišķas juridiskas personas un kļūst par cita uzņēmuma daļu. Turpmāk vienkāršības labad mēs saistīsim saistīto organizāciju kā “galveno” organizāciju.
Sākuma punkts ir īpašniekiem pieņemt atbilstošu lēmumu. Tas trīs darba dienu laikā jānosūta “reģistrējošajam” Federālajam nodokļu dienestam kopā ar rakstisku ziņojumu par pievienošanās sākumu. Saņemot šos papīrus, inspektoriem valsts reģistrā jāizdara ieraksts, ka uzņēmumi ir reorganizācijas procesā. Amatpersonām tam tiek dotas trīs darba dienas.
Turklāt uzņēmumiem par gaidāmo pievienošanos ir rakstiski jāinformē Pensiju fonds un Sociālās apdrošināšanas fonda nodaļa. Tas arī jādara trīs darba dienu laikā (2009. gada 24. jūlija federālā likuma Nr. 212-FZ 28. panta 3. daļas 3. punkts).
Pēc tam divas reizes ar mēneša intervālu speciālajos izdevumos paredzēts publicēt paziņojumu par reorganizāciju. Un arī piecu darbdienu laikā no pieteikuma iesniegšanas dienas Federālajā nodokļu dienestā paziņojiet visiem zināmajiem kreditoriem par uzsākto procesu (Federālā likuma 08.08.2001 Nr. 129-FZ "Par juridisko personu valsts reģistrāciju" 13.1. pants). Uzņēmēji un individuālie uzņēmēji”).
Tālāk jums jāsagatavo jauna uzņēmuma dibināšanas dokumentu versija, kurai pievienojas cita juridiska persona. Šajā posmā ir jāveic arī visu dalībnieku - gan iegādāto uzņēmumu, gan "galvenās" organizācijas - īpašuma un saistību inventarizācija. Tas ir noteikts 1996. gada 21. novembra Federālā likuma Nr. 129-FZ “Par grāmatvedību” 12. panta 2. punktā.
Nodošanas akts
Pēc iepriekš aprakstītajām darbībām grāmatvežiem jāsastāda nodošanas akts. Šī dokumenta datums var būt jebkurš pēc dibinātāju ieskatiem. Tomēr nodošanas aktu labāk datēt ceturkšņa vai gada beigās - tieši šāds ieteikums ir ietverts Instrukcijas grāmatvedības uzskaites sagatavošanai reorganizācijas laikā* 6. punktā.
Nodošanas akta formai nav ierobežojumu (nodošanas akta paraugs). Satura ziņā ir tikai viena norāde - aktā jāiekļauj “noteikumi par mantošanu” (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 59. pants). Tā ir informācija par debitoru un kreditoru parādu summu un par mantu, kas nonāk “galvenajā” uzņēmumā. Mantu atļauts atspoguļot vai nu tirgus, vai atlikušajā vērtībā (Reorganizācijas laikā grāmatvedības uzskaites veidošanas instrukcijas 7. punkts).
Praksē nodošanas aktu visbiežāk sastāda parasta formā un katrai no rindām pievieno norakstus. Inventarizācijas lapas var izmantot kā atšifrējumus. Ir vēl viena iespēja: atteikties no bilances veidlapas un vienkārši uzskaitīt visu veidu aktīvus un saistības (pamatlīdzekļi, nemateriālie aktīvi, debitoru parādi utt.) un norādīt to vērtību. Un atsevišķos pielikumos sniedziet objektu sarakstus, parādniekus utt.
Periods līdz pievienošanās pabeigšanai
Tālāk jums ir jāsavāc dokumentu pakete. Tas sastāv no nodošanas akta, pieteikuma par iegūstošās juridiskās personas valsts reģistrāciju, lēmuma par reorganizāciju, dokumenta par valsts nodevas samaksu un citiem dokumentiem. Pilns saraksts ir sniegts 08.08.01. federālā likuma Nr. 129-FZ 14. panta 1. punktā.
Dokumentu pakete jāiesniedz “reģistrējošajā” nodokļu iestādē un jāgaida, līdz tā veiks ierakstu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Šāda ieraksta parādīšanās nozīmēs, ka apvienojamais uzņēmums ir beidzis pastāvēt, un “galvenais” ir sācis darboties jaunā statusā.
Kamēr ilgst gaidīšanas periods, pievienošanās organizācija turpina darboties. Jo īpaši tas aprēķina algas, nolietojumu, izraksta rēķinus un izraksta rēķinus un rēķinus.
Iegādātā uzņēmuma galīgie finanšu pārskati
Organizācijai, kas pievienojas, ir jāsagatavo galīgie grāmatvedības pārskati. Tās datums ir diena pirms reorganizācijas ieraksta ierakstīšanas vienotajā valsts reģistrā. Pārskati ietver bilanci, pārskatus un paskaidrojumus un revidenta ziņojumu (ja uzņēmumā tika veikta obligāta revīzija).
Galīgajos pārskatos tiks atspoguļoti darījumi, kas pabeigti laika posmā no nodošanas akta parakstīšanas līdz priekšteces organizācijas slēgšanai. Jo īpaši to atlikto izdevumu norakstīšana, kurus nevar nodot tiesību pārņēmējam (piemēram, licences izmaksas). Šo darījumu rezultātā skaitļi gala bilancē atšķirsies no skaitļiem nodošanas aktā.
Visbeidzot, iegūstošās sabiedrības grāmatvedim ir jāslēdz konts 99 “Peļņa un zaudējumi”. Peļņu var sadalīt pēc dibinātāju lēmuma.
Pēc noslēguma atskaites saistītajai organizācijai nav jāiesniedz bilances un citi dokumenti, jo pēdējais atskaites periods tai ir laiks no gada sākuma līdz reorganizācijas dienai.
Kas attiecas uz “galveno” organizāciju, tai nav pienākuma sagatavot un iesniegt gala ziņojumus.
“Galvenā” uzņēmuma grāmatvedības pārskati
Organizācijai, kas apvieno citu juridisku personu, sākuma bilance nav jāiesniedz. Tā vietā tiesību pārņēmējam būs jāsagatavo starpposma pārskati uz priekšteča uzņēmuma darbības pārtraukšanas dienu. Tas izriet no Instrukcijas grāmatvedības uzskaites veidošanai reorganizācijas laikā 23. punkta.
Starpposma bilances rindās būs ietverta saistītās organizācijas galīgās bilances un “galvenā” uzņēmuma bilances rādītāju summa uz ieraksta izdarīšanas datumu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Izņēmums ir savstarpējie norēķini starp priekšteci un tiesību pārņēmēju – piemēram, kad viens no viņiem bija aizņēmējs, bet otrs – aizdevējs. Šādi rādītāji netiek summēti, jo, ja parādnieks un kreditors sakrīt, saistības izbeidzas.
Starpposma peļņas vai zaudējumu aprēķinā pārņēmējam nav jāapvieno savi dati ar priekšgājēja datiem. Izskaidrojums ir vienkāršs: šie skaitļi attiecas uz periodu pirms reorganizācijas, un tad bija divas (vai vairākas) viena no otras neatkarīgas juridiskas personas.
Īpaša uzmanība jāpievērš pārņēmējas organizācijas pamatkapitālam. Ja tā ir mazāka par “galveno” un iegādāto uzņēmumu kapitāla summu, tad starpību atspoguļo bilances rindā “Nesegtā peļņa (nesegtie zaudējumi). Ja tiesību pārņēmēja kapitāls ir lielāks par kapitāla apmēru pirms reorganizācijas, šāda starpība bilancē nav jāuzrāda. Abos gadījumos grāmatvede nekādus ierakstus neveic.
Ievadpārskats jāiesniedz Federālajam nodokļu dienestam tūlīt pēc reģistrācijas vai kārtējā ceturkšņa beigās (atkarībā no tā, kas ir ērtāk “jūsu” inspektoram).
"Primārais" pārejas periodā
Pēc reorganizācijas pārņēmēja sabiedrība “manto” pievienojošās juridiskās personas līgumattiecības. Bet paši līgumi joprojām tiek slēgti priekšteča vārdā. Vai ir jāparaksta papildu līgumi, lai aizstātu darījuma puses? Vai arī varat vienkārši nosūtīt informatīvas vēstules darījuma partneriem, norādot tiesību pārņēmēja vārdu/nosaukumu un datus?
Mūsuprāt, papildu līgumi nav nepieciešami. Patiešām, pamatojoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksa 58. panta 2. punktu, visas saistītā uzņēmuma tiesības un pienākumi saskaņā ar nodošanas aktu tiek nodoti ieguvējai organizācijai. Šis noteikums attiecas arī uz līgumattiecībām. Tādējādi, lai cesionārs varētu turpināt sadarbību ar saistītās organizācijas piegādātājiem un pircējiem, pietiek ar izrakstu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra un nodošanas aktu.
Tomēr daudzi uzņēmumi joprojām atjauno līgumus. Šī opcija prasa papildu laiku un darbaspēku, taču ļauj novērst konfliktus gan ar darījumu partneriem, gan nodokļu iestādēm.
Rēķinus, izziņas par veiktajiem darbiem un rēķinus līdz reorganizācijas dienai izraksta priekšteča vārdā, reorganizācijas dienā un turpmāk - pārņēmēja vārdā.
Kas maksā nodokļus par priekšteci
“Galvenais” (apvienojamais) uzņēmums ir vienīgais tiesību pārņēmējs, un pienākums maksāt nodokļus par saistīto organizāciju pāriet uz to (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 50. panta 5. punkts). Šajā sakarā inspektoriem ir jāpārskaita atlikumi no priekšteča budžeta norēķinu kartes uz tiesību pārņēmēja personīgo kontu.
Kas iesniedz deklarācijas par saistīto uzņēmumu
Ideālā gadījumā uzņēmumam, kas pievienojas, būtu jāziņo par visiem nodokļiem pirms ieraksta veikšanas valsts reģistrā. Ja viņa to nepaspēj laikā, tad jau nākamajā dienā pēc reorganizācijas Federālā nodokļu dienesta inspekcija reģistrācijas vietā atteiksies pieņemt deklarācijas. Šajā gadījumā visas nodokļu atskaites par priekšteci organizācijai, kas pārņēmusi, ir jāiesniedz savai inspekcijai.
Grāmatveži un inspektori bieži šaubās: vai cesionāram ir jāapvieno rādītāji par pēdējo taksācijas vai pārskata periodu vienā deklarācijā? Vai arī iesniegt divas deklarācijas – vienu sev, otru saistītajai organizācijai?
Kopumā rādītāji netiek apvienoti. Tas nozīmē, ka tiesību pārņēmējam savā inspekcijā jāiesniedz atsevišķa deklarācija par saistīto juridisko personu. Ja pēc reorganizācijas tiek atklātas priekšteča kļūdas, pārņēmējam ir jāiesniedz “precizējums” par pievienoto sabiedrību.
Izceļas atsevišķi. Amatpersonas norāda, ka, sniedzot pārskatus par pēdējo ceturksni, pēctecim ir jāapvieno darījumi, ko tas ir veicis pats, un tie, ko veica iegādātais uzņēmums. Tātad, ja apvienošanās notikusi 31.decembrī, un priekštecis par ceturtā ceturkšņa PVN nav atskaitījies pirms šī datuma, tad tiesību pārņēmējs līdz nākamā gada 20.janvārim ieskaitot iesniedz nevis divas, bet vienu deklarāciju. Tas atspoguļo abu juridisko personu rādītājus (Krievijas Finanšu ministrijas un Krievijas Federālā nodokļu dienesta vēstule). Taču šis secinājums mums šķiet apšaubāms, jo rādītāju apvienošana var radīt neskaidrības. Mēs uzskatām, ka, ja pēctecis iesniegs divas PVN deklarācijas, tas neradīs konfliktus, bet, gluži pretēji, palīdzēs izvairīties no nepatikšanām.
Ņemiet vērā: reorganizācijas dēļ deklarāciju iesniegšanas termiņš netiks pārcelts. Piemēram, par ienākuma nodokli par gadu cesionāram ir jāatskaitās ne vēlāk kā līdz nākamā gada 28.martam. Šajā gadījumā atskaite jāiesniedz gan par sevi, gan priekšgājēju.
Ja parādnieks pievienojās kreditoram
Gadās, ka apvienotais uzņēmums ir parādnieks, bet “galvenais” uzņēmums ir kreditors. Tad pēc reorganizācijas kreditors un parādnieks kļūst par vienu veselu, un parādi tiek automātiski dzēsti.
Vai uzņēmuma tiesību pārņēmējam ir ar nodokli apliekams ienākums priekšteča parāda apmērā? Pirms diviem gadiem amatpersonas uz šo jautājumu atbildēja pozitīvi (Krievijas Finanšu ministrijas vēstule). Bet tad viņi mainīja savu viedokli un sāka strīdēties pretējo: cesionāram nav ar nodokli apliekamu ienākumu (Krievijas Finanšu ministrijas 2010. gada 30. jūlija vēstules Nr. 03-03-06/1/502 un 29. novembrī , 2010 Nr. 03-03-06/1/744). Tas ir pēdējais secinājums, mūsuprāt, atbilst likumam.
Iespējama arī pretēja situācija, kad aizdevējs pievienojas aizņēmējam. Šeit arī cesionāram nav jāuzrāda ienākumi bijušā parāda veidā. Tam vēstulē piekrīt arī Krievijas Finanšu ministrija. Tiesa, tas runā par ienākumiem pēc vienkāršotas sistēmas, taču tas nemaina lietas būtību.
Piebildīsim, ka pirms reorganizācijas uzkrātā kredīta procenti pēc apvienošanas nav jākoriģē. Par to 2011.gada 14.marta vēstulē Nr.03-03-06/1/135 ziņo Finanšu departamenta speciālisti.
Aneksijas laikā saņemtā īpašuma uzskaite
Iegūstošā sabiedrība ar nodokli apliekamajā ienākumā nedrīkst iekļaut no priekšteces saņemtā īpašuma vērtību. Tas ir tieši norādīts Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. panta 3. punktā. Starp citu, šis noteikums attiecas arī uz saistībām, jo īpaši debitoru parādiem.
Saņemtajiem objektiem amortizācija jāveic sekojoši. Par periodu līdz mēnesim, kad notika apvienošanās, un par pašu šo mēnesi nolietojumu aprēķina pievienojošā juridiskā persona. No nākamā mēneša pirmās dienas pēc pievienošanās dienas nolietojumu iekasē tiesību pārņēmējs.
Nodokļa bāze PVN
Pēctecis var atskaitīt nodokli, ko priekštecis samaksāja saviem piegādātājiem (vai muitā), bet viņam nebija laika pieņemt atskaitīšanai. Lai to izdarītu, ir jāievēro standarta nosacījumi. Proti, rēķina, “primārā” dokumenta esamība un reģistrācija izmantošanai ar PVN apliekamajos darījumos. Turklāt ir papildu nosacījums: priekštecim ir jāpārsūta maksājumu apliecinoši dokumenti (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 162.1. panta 5. punkts).
Turklāt iegūstošajai sabiedrībai ir tiesības atskaitīt PVN, ko priekštecis uzkrājis, saņemot avansa maksājumu. Cesionārs to var izdarīt pēc priekšapmaksas preču pārdošanas vai pēc darījuma pārtraukšanas un avansa maksājuma atgriešanas. Šeit ir viens ierobežojums - atskaitījums ir jāpieņem ne vēlāk kā vienu gadu no atgriešanas datuma (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 162.1. panta 4. punkts).
Īpaša uzmanība jāpievērš datumam, kad rēķins izrakstīts uz priekšteča vārda. Ja dokuments ir datēts pēc pievienošanās, tad inspektori, visticamāk, neļaus atskaitījumu pieņemt. Šādā situācijā grāmatvedis var tikai sazināties ar piegādātāju un lūgt viņam labot dokumentu.
Iedzīvotāju ienākuma nodokļa atskaites
Apvienošanās, tāpat kā visi citi reorganizācijas veidi, nepārtrauc taksācijas periodu. Tas skaidrojams ar to, ka uzņēmums nav nodokļu maksātājs, bet gan nodokļu aģents. Turklāt darba attiecības ar personālu turpinās, kā noteikts Krievijas Federācijas Darba kodeksa 75. pantā. Tas nozīmē, ka reorganizācijas laikā nav jāiesniedz starpposma atskaites par iedzīvotāju ienākuma nodokli.
Šeit ir viena svarīga nianse: ja darbinieks atnes paziņojumu par īpašuma atskaitīšanu, kur kā darba devējs norādīta priekšteča organizācija, pēcteča uzņēmuma grāmatvedībai viņam ir jāatsaka. Darbiniekam būs vēlreiz jādodas uz nodokļu inspekciju un jāsaņem vēl viens paziņojums, kas apstiprina ar tiesību pārņēmēju saistīto atskaitījumu. Šādus precizējumus vēstulē sniegusi Krievijas Finanšu ministrija. Praksē inspektori visur ievēro šos paskaidrojumus un atceļ atskaitījumu, kas veikts saskaņā ar “novecojušu” paziņojumu.
Apdrošināšanas prēmijas un atskaitīšanās fondiem
Saistībā ar apvienošanos neizbēgami rodas jautājums: vai uzņēmuma pārņēmējam ir pienākums no nulles aprēķināt ar nodokli apliekamo bāzi “pievienoto” darbinieku iemaksām? Vai arī ir pieļaujams turpināt pirms reorganizācijas sākto laika atskaiti?
Apdrošināšanas prēmiju apmērs ir tieši atkarīgs no atbildes. Ja cesionārs atiestatīs bāzi, viņš automātiski zaudēs tiesības atbrīvot uzkrājumus no iemaksām, kas pārsniedz maksimālo summu (2011. gadā tas ir vienāds ar 463 000 rubļu). Ja viņš “mantos” bāzi, tad kopā ar to viņš saņems tiesības neiekasēt iemaksas par pārsnieguma summu.
Uzskatām, ka datubāze nav jāatiestata, jo, apvienojoties, jauna juridiska persona neveidojas. Bet tiem, kas izvēlas šo maršrutu, var nākties cīnīties ar fondu inspektoriem.
Jebkurā gadījumā par iemaksu veikšanu un norēķinu iesniegšanu par tām priekštecim ir atbildīgs pēctecis (Federālā likuma Nr. 212-FZ 16. daļa, 15. pants).
Tiesības uz "vienkāršotu taksāciju", vienotā lauksaimniecības nodokļa nomaksu un atbrīvojumu no PVN
Nereti rodas neskaidrības, vai reorganizācijas laikā ir iespējams “mantot” tiesības piemērot īpašus režīmus un tiesības tikt atbrīvotam no PVN. Iestāšanās gadījumā viss ir atkarīgs no tā, kuram no dalībniekiem šīs tiesības bija pirms reorganizācijas.
Ja “galvenais” uzņēmums atradās, maksāja vai bija atbrīvots no PVN, pamatojoties uz Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 145. pantu, tad pēc apvienošanās nekas nemainās. Citiem vārdiem sakot, ja ir izpildīti visi normālā gadījumā nepieciešamie nosacījumi, tā joprojām var piemērot īpašu režīmu vai atbrīvojumu no pievienotās vērtības nodokļa.
Ja tiesības uz īpašu režīmu vai atbrīvojumu no PVN piederēja apvienotajam uzņēmumam, tad pēc reorganizācijas tiesību pārņēmējs šīs tiesības nesaņem. Tas nozīmē, ka “galvenajam” uzņēmumam būs jāsaglabā tāda pati nodokļu sistēma, kāda bija pirms reorganizācijas.
Jeļena Mavritskaja, tiešsaistes grāmatvedības vadošā eksperte
* Pilns dokumenta nosaukums: “Metodiskie norādījumi finanšu pārskatu sagatavošanai organizāciju reorganizācijas laikā”, apstiprināti ar Krievijas Finanšu ministrijas 2003.gada 20.maija rīkojumu Nr.44n.
Mazam uzņēmumam ir grūti saglabāt stabilu finansiālo stāvokli, īpaši sarežģītos ekonomiskajos apstākļos. Šī iemesla dēļ tāda forma kā pievienošanās kļūst arvien populārāka. Kļūstot par daļu no lielākas saimnieciskās vienības, jūs varat atrisināt daudzas mazajiem uzņēmumiem raksturīgas problēmas, kā arī paver jaunas iespējas uzņēmumam paplašināt savu darbību.
Reorganizācijas pazīmes juridiskas personas apvienošanas veidā
Būtība un koncepcija
Apvienošanās ir reorganizācijas veids, kas ietver tiesību un pienākumu nodošanu no viena uz otru un kuras laikā tiek pakļauts sākotnējais uzņēmums. Šāda veida reorganizācijas galvenā iezīme ir tāda, ka, tas ir, tiesību un pienākumu nodošana notiek pilnībā, bez iespējas atteikties no jebkura no tām (piemēram,).
Vienā saimnieciskajā vienībā ir iespējams vienlaikus pievienoties vairākiem uzņēmumiem. Bet tajā pašā laikā ir jāievēro viņu organizatorisko un juridisko formu vienlīdzība, tas ir, to nevar piesaistīt vai, un otrādi.
Apvienošanās tiek uzskatīta par juridiski pabeigtu brīdī, kad tiek izdarīts ieraksts par pievienojamo uzņēmumu. No šī datuma tiesību pārņēmējam rodas jaunas tiesības un pienākumi.
Šajā video ir apskatītas reorganizācijas iezīmes juridiskas personas apvienošanas veidā:
Normas
Pievienošanās procedūru regulē šādi tiesību akti:
- Likums Nr.129FZ “Par valsts juridisko personu un individuālo uzņēmēju reģistrācija" 08.08.2001.;
- 1995.gada 26.decembra likums Nr.208FZ “Par a/s”;
- 1998.02.08. likums Nr.14FZ “Par SIA”;
- Krievijas Federācijas nodokļu kodekss.
- Krievijas Federācijas Civilkodekss.
Apvienošanās ir saistīta ar nopietnas atbildības uzņemšanos no tiesību pārņēmēja puses, jo tieši viņam būs jāatbild par reorganizētā uzņēmuma saistībām. Tāpēc pirms galīgā lēmuma pieņemšanas ir vērts izvērtēt visus procedūras plusus un mīnusus.
Priekšrocības un trūkumi
Pievienošanās ir plaši populāra vairāku priekšrocību dēļ:
- Nepiesaista nodokļu dienesta uzmanību, atšķirībā no standarta, kas bieži tiek izmantots.
- Šī procedūra ir mazāk darbietilpīga un aizņem mazāk laika nekā likvidācija. Galvenais iemesls ir nepieciešamības trūkums, jo tiesību pārņēmējs saglabā iepriekšējos datus valsts reģistrā, izmaiņas tiek veiktas tikai tajos.
- To var veikt pat ar parādiem, tai skaitā pret budžetu, jo saistības tiek pilnībā nodotas tiesību pārņēmējam. Tas vienkāršo procesu, jo nav nepieciešams vākt.
- Ja tiek ievērota noteiktā kārtība, procedūra tiek atzīta par pilnībā likumīgu, kas novērš trešo personu mēģinājumus to atzīt par spēkā neesošu.
Neskatoties uz visām priekšrocībām, šī reorganizācijas metode nav bez trūkumiem:
- Procedūra var tikt apturēta kreditoru prasījumu dēļ. Lai tos informētu, reorganizējamajam uzņēmumam ir pienākums ievietot paziņojumu par gaidāmo apvienošanos plašsaziņas līdzekļos.
- Parāda pirmstermiņa atmaksas nepieciešamības risks pastāv, ja kreditori izsaka šādu prasību 30 dienu laikā no paziņojuma par reorganizāciju publicēšanas dienas.
Uzņēmuma vadībai būtu jāizvērtē situācija ar kreditoriem, pirms pieņemt lēmumu par apvienošanos ar citu uzņēmumu. Ja atlīdzību pirmstermiņa atmaksas risks ir pārāk augsts, ir vērts apsvērt citus reorganizācijas veidus.
Nepieciešamo dokumentu pakete
Galvenais, veicot jebkuru juridisku procedūru, ir nepieciešamās dokumentu paketes sagatavošana. Šajā gadījumā tajā jāiekļauj:
- pieteikums Federālajam nodokļu dienestam veidlapā Nr. Р16003 (par izslēgšanu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra);
- lēmumu par reorganizācijas veikšanu (ar vienīgo dibinātāju) vai (sagatavo gan reorganizētā sabiedrība, gan tiesību pārņēmējs);
- piederības līgums, kurā noteikti procedūras nosacījumi;
Pat sagatavošanas posmā tas ir jānosūta Federālajam nodokļu dienestam (3 dienu laikā). Turklāt, lai informētu kreditorus, nepieciešams divreiz publicēt sludinājumu sadaļā “ ”.
Teritoriālajām iestādēm ir tiesības noteikt papildu prasības, tāpēc labāk ir pārbaudīt galīgo dokumentu sarakstu ar savu pārbaudi.
Pieteikums nodokļu iestādēm
Pieteikuma veidlapa veidlapā Nr. Р16003 ir pieejama lejupielādei Federālā nodokļu dienesta tīmekļa vietnē. Dokuments sastāv no šādām apakšsadaļām:
- informācija par saistīto juridisko personu;
- informācija par tiesību pārņēmēju;
- informācija par publikācijām plašsaziņas līdzekļos;
- informācija par pretendentu.
Pirmās divas apakšsadaļas ir aizpildītas, pamatojoties uz Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā iekļautajiem datiem par uzņēmumiem. Tajā norādīti vārdi, rekvizīti, informācija par ierakstu numuriem un datumiem valsts reģistrā. Tālāk jānorāda paziņojuma par reorganizāciju publicēšanas presē datumi.
Apakšsadaļā “Informācija par pieteikuma iesniedzēju” tiek ierakstīta informācija par pārstāvi, kas iesniedz dokumentus Federālajam nodokļu dienestam. Šeit ir norādīts jūsu vārds, uzvārds, dzimšanas datums un vieta, personas apliecinoša dokumenta dati un dzīvesvieta. Ja juridiska persona darbojas kā pārstāvis, tiek ievadīti arī tās dati.
Lēmuma pieņemšana
Juridiskas personas reorganizāciju var sākt tikai pēc tam, kad visi dibinātāji ir vienbalsīgi pieņēmuši lēmumu par labu šim notikumam (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. panta 1. punkts).Šāds lēmums tiek pieņemts dibinātāju (katras no pusēm) ārkārtas sapulcē, kurā tiek apstiprināts arī piederības līgums un citi organizatoriski jautājumi. Ja īpašnieks ir tikai viens, viņam vienkārši jāsastāda attiecīgais dokuments.
Lēmumā jāatspoguļo:
- reorganizācijas metode;
- procedūras pamatojums (līguma rekvizīti);
- informācija par abām pusēm;
- atbildīgā persona.
Skaidrības labad apskatīsim vienīgā dibinātāja lēmuma paraugu.
RISINĀJUMS Nr.5
Aqua LLC vienīgais dalībnieks
Līgums par apvienošanos reorganizācijas laikā (paraugs)
Runājot par to, šeit ir vairākas iespējas:
- Visu reorganizācijas dalībnieku pamatkapitāla summēšana.
- Tiesību pārņēmēja pamatkapitāla iepriekšējā lieluma saglabāšana ar iegādāto sabiedrību akciju atpirkšanu.
- Jaunā pamatkapitāla lieluma apstiprināšana un tā daļu sadale visu dalībnieku pilnsapulcē.
Neatkarīgi no izvēlētās metodes tai jāatspoguļo pievienošanās līgumā. Līguma paraugu var lejupielādēt šeit.
Rīkojums par reorganizāciju
Vēl viens svarīgs organizatoriskais punkts ir. Rīkojumā jāatspoguļo, ka no noteikta datuma reorganizētā uzņēmuma darbinieki tiks pārcelti uz tiesību pārņēmēja personālu. Ar šo rīkojumu ir jāiepazīstas ar visu darbinieku parakstiem, jo daži no viņiem var nepiekrist pāriet uz jaunu uzņēmumu.
rīkojums Nr.15
Par Aqua LLC reorganizāciju
Saistībā ar Aqua LLC reorganizāciju, apvienojoties ar Soyuz LLC,
ES PASŪTU:
- Visi Aqua LLC darbinieki no 2017. gada 13. septembra. uzskatīja, ka viņš strādā uzņēmumā Soyuz LLC.
- Cilvēkresursu nodaļas vadītāja Lavrova E.V. pievienot jaunu informāciju darba līgumiem un darbinieku darba grāmatiņām.
- Sekretāre Voroņina N.A. informē Lavrova E.V. ar rīkojuma tekstu līdz 2017. gada 14. septembrim.
- Es paturu kontroli pār pasūtījuma izpildi.
Iemesls: 2017. gada 13. septembra izziņa par darbības pārtraukšanu.
Režisors Pavlovs N.P.
Pievienošanās algoritms
Pievienošanās procedūra ietver vairākus secīgus posmus. Apskatīsim tos secībā.
Uzņēmuma reorganizācija apvienošanās ceļā un tās soli pa solim instrukcijas ir apskatītas šajā video:
Sagatavošanas posms
Sagatavošanas posmā tiek rīkota dibinātāju sapulce, kurā tiek pieņemts lēmums par reorganizāciju un apspriesti tās organizatoriskie aspekti, kas noteikti vienojoties. Arī šajā posmā darbinieki tiek informēti par gaidāmo reorganizāciju. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Darba kodeksa 75. pantu viņiem tiek garantēta nodarbinātība pārņēmēja uzņēmumā, taču darbinieki paši var izteikt vēlmi aiziet, tāpēc viņiem jādod pietiekami daudz laika, lai atrastu jaunu darbu pirms reorganizācijas beigām. .
Būtisks nosacījums, bez kura apvienošanās nav iespējama, ir reorganizējamās sabiedrības aktīvu un saistību inventarizācija. Inventarizācijas obligāto raksturu regulē "Noteikumi par grāmatvedību Krievijas Federācijā" 27. punkts, kas apstiprināts ar Finanšu ministrijas 1998.gada 29.jūlija rīkojumu Nr.34n. Pamatojoties uz iegūtajiem rezultātiem, tiek sastādīts nodošanas akts, saskaņā ar kuru visa sākotnējā uzņēmuma manta, tiesības un pienākumi tiks nodoti tiesību pārņēmējam.
Paziņošanas posms
Pēc galvenās dokumentu paketes sagatavošanas par pieņemto lēmumu jāinformē pārvaldes iestādes un kreditori. Trīs dienu laikā pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas paziņojums jānosūta Federālajam nodokļu dienestam. Šim nolūkam paredzēta veidlapa Nr.P12003, kurā atspoguļots:
- reorganizācijas uzsākšanas pamats, proti, lēmumu pieņemšana;
- reorganizācijas metode;
- juridisko personu skaits, kas būs pēc procedūras pabeigšanas;
- informācija par reorganizējamo uzņēmumu;
- informācija par pretendentu.
To pašu veidlapu var izmantot arī, lai paziņotu nodokļu iestādēm par plānotās reorganizācijas atcelšanu. Lai to izdarītu, paziņojuma pirmajā lapā par pamatu tiek izvēlēts “lēmuma pieņemšana par iepriekš pieņemta lēmuma atcelšanu”.
Šajā posmā tiek veiktas publikācijas plašsaziņas līdzekļos. Tāpat ieteicams papildus informēt kreditorus, nosūtot viņiem paziņojuma vēstules.
Pabeigšanas posms
Pēdējā posmā galīgā dokumentācija tiek iesniegta regulatīvajām iestādēm. Pirmkārt, jums tas ir jāiesniedz Pensiju fondam. Tie tiek iesniegti laikā - ne agrāk kā 1 mēnesi no reorganizācijas sākuma, bet ne vēlāk kā dienā, kad tiek iesniegti dokumenti Federālajam nodokļu dienestam par darbības pārtraukšanu. Nav nepieciešams ņemt sertifikātu, kas apliecina informācijas sniegšanu Pensiju fondam, jo nodokļu iestādes neatkarīgi pieprasa visu nepieciešamo informāciju.
Pirmajā ir iekļauts šāds dokumentu kopums:
- iesniegums veidlapā P16003;
- dibinātāju lēmums;
- adhēzijas vienošanās;
- nodošanas akts.
Otrajā dokumentu paketē ir:
- iesniegums veidlapā P13001;
- visu reorganizācijas dalībnieku kopsapulces protokols;
- jaunais hartas izdevums (2 eksemplāri);
- adhēzijas vienošanās;
- nodošanas akts.
Reorganizētā uzņēmuma galīgo likvidāciju un izmaiņu reģistrēšanu tiesību pārņēmēja statūtos var veikt tikai pēc 3 mēnešiem no reorganizācijas sākuma dienas. Tieši šis ir termiņš lēmuma par pievienošanos pārsūdzēšanai (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 60.1. pants). Grozījumus Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā reģistrējošās iestādes veic 5 dienu laikā.
Tādējādi, ja nav problēmu ar dokumentāciju, savienojumu var pabeigt nedaudz vairāk kā 3 mēnešos.
Finanšu pārskati
Apvienošanās paredz galīgo finanšu pārskatu sastādīšanu tikai reorganizētajam uzņēmumam. Pārskati tiek sagatavoti dienu pirms informācijas par darbības pārtraukšanu ievadīšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Apvienojamajai sabiedrībai ir jāslēdz savs peļņas un zaudējumu aprēķins, un tīrā peļņa (ja tāda ir) jāizmanto apvienošanas līgumā noteiktajiem mērķiem.
Pēctecis maina tikai aktīvu un saistību skaitu, kas neizraisa kārtējā pārskata perioda pārtraukumu. Tāpēc viņam nav jāģenerē gala ziņojumi.
Līdz brīdim, kad valsts reģistrā tiek ievadīta informācija par darbības pārtraukšanu, visas kārtējās darbības (darbinieku algu saraksts u.c.) ir pakļautas atspoguļošanai iegādātā uzņēmuma bilancē. Tas nozīmē, ka visi izdevumi, kas radušies reorganizācijas procesā, ir jāiekļauj arī galīgajos finanšu pārskatos.
Neskatoties uz šķietamo procedūras vienkāršību un tās īso ilgumu, pievienošanās prasa nopietnu sagatavošanos. Tāpat kā jebkura cita veida reorganizācijas gadījumā, sekmīgai lietas pabeigšanai nepieciešama pilnīga uzņēmuma mantas un saistību uzskaite, rūpīga dokumentu paketes sagatavošana un jautājuma nokārtošana ar darbiniekiem un kreditoriem.
Šajā video ir aprakstīta arī uzņēmumu likvidācija apvienošanās ceļā:
Notiek ielāde...
