ФКЦБ - кодекс корпоративної поведінки. Корпоративна поведінка Результат корпоративної поведінки

Корпоративне поведінка - поняття, що охоплює різноманітні дії, пов'язані з управлінням організацією. Корпоративна поведінка впливає економічні показники її діяльності та її здатність залучати капітал, необхідний економічного зростання. Удосконалення корпоративного поведінки у Російської Федерації - найважливіша міра, необхідна збільшення потоку інвестицій у всі галузі російської економіки як із джерел у країні, і від зарубіжних інвесторів. Одним із способів такого вдосконалення є запровадження певних стандартів, розроблених на основі аналізу найкращої практики корпоративної поведінки.

Стандарти корпоративного поведінки застосовні до комерційним організаціям всіх видів, але у найбільшою мірою важливі для акціонерних товариств. Це зумовлено тим обставиною, що у акціонерних товариствах, де часто має місце відділення власності від управління, найімовірніше виникнення конфліктів, що з корпоративним поведінкою.

Метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів всіх груп та/або окремих осіб, які значною мірою впливають на функціонування організації (фірми) або опиняються в зоні її безпосереднього впливу (стейкхолдерів). Це акціонери, споживачі, працівники, постачальники та інші ділові партнери, місцеві жителі та екологічна ситуація.

Корпоративна поведінка має забезпечувати високий рівень ділової етики відносин між учасниками ринку. Розглянемо основні засади Кодексу корпоративної поведінки (далі – Кодекс).

Корпоративна поведінка має ґрунтуватися на повазі прав та законних інтересів її учасників та сприяти ефективній діяльності організації, у тому числі збільшенню вартості активів організації, створенню робочих місць та підтримці фінансової стабільності та прибутковості організації.

Основою ефективної діяльності та інвестиційної привабливості організації є довіра між усіма учасниками корпоративної поведінки. Принципи корпоративного поведінки спрямовані створення довіри у відносинах, що виникають у зв'язку з управлінням організацією.

Принципи корпоративної поведінки - це вихідні засади, що лежать в основі формування, функціонування та вдосконалення системи корпоративного управління товариств.

1. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати акціонерам реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю в суспільстві.

1.1. акціонерам мають бути забезпечені надійні та ефективні способи обліку прав власності на акції, а також можливість вільного та швидкого відчуження належних їм акцій.

1.2. Акціонери мають право брати участь в управлінні акціонерним товариством шляхом прийняття рішень щодо найважливіших питань діяльності товариства на загальних зборах акціонерів. Для здійснення цього права рекомендується забезпечити, щоб:

(1) порядок повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів давав акціонерам можливість належним чином підготуватися до участі у ньому;

(2) акціонерам було надано можливість ознайомитися зі списком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів;

(3) місце, дата та час проведення загальних зборів були визначені таким чином, щоб акціонери мали реальну та необтяжливу можливість взяти в ньому участь;

(4) права акціонерів вимагати скликання загальних зборів та вносити пропозиції до порядку денного зборів не були пов'язані з невиправданими складнощами при підтвердженні акціонерами наявності цих прав;

(5) кожен акціонер мав можливість реалізувати право голосу найпростішим і найзручнішим для нього способом.

1.3. Акціонерам має бути надано можливість брати участь у прибутку товариства. Для цього права рекомендується:

(1) встановити прозорий та зрозумілий акціонерам механізм визначення розміру дивідендів та їх виплати;

(2) надавати достатню інформацію для формування точного уявлення про наявність умов для виплати дивідендів та порядок їх виплати;

(3) виключати можливість введення акціонерів в оману щодо фінансового стану товариства при виплаті дивідендів;

(4) забезпечити такий порядок виплати дивідендів, який не був би пов'язаний із невиправданими складнощами при їх отриманні;

(5) передбачити заходи, які вживаються до виконавчих органів у разі неповної чи несвоєчасної виплати оголошених дивідендів.

1.4. Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання повної та достовірної інформації про суспільство. Це право реалізується шляхом:

(1) надання акціонерам вичерпної інформації з кожного питання порядку денного під час підготовки загальних зборів акціонерів;

(2) включення до річного звіту, який надається акціонерам, необхідної інформації, що дозволяє оцінити підсумки діяльності товариства за рік;

(3) запровадження посади корпоративного секретаря (далі - секретар товариства), завданням якого є забезпечення доступу акціонерів до інформації про суспільство.

1.5. Акціонери не повинні зловживати наданими їм правами.

Не допускаються дії акціонерів, які здійснюються виключно з наміром заподіяти шкоду іншим акціонерам чи суспільству, а також інші зловживання правами акціонерів.

2. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати рівне ставлення до акціонерів, які мають рівну кількість акцій одного типу (категорії). Усі акціонери повинні мати можливість отримувати ефективний захист у разі порушення їхніх прав.

Довіра до суспільства дуже великою мірою ґрунтується на рівному відношенні суспільства до рівних акціонерів. Рівними акціонерами з метою цього Кодексу вважаються акціонери, які мають однаковим числом акцій одного типу (категорії). Дотримання цього принципу забезпечується:

(1) встановленням порядку ведення загальних зборів, що забезпечує розумну рівну можливість усім особам, присутнім на зборах, висловити свою думку і поставити запитання, що їх цікавлять;

(2) встановлення порядку здійснення істотних корпоративних дій, що дозволяє акціонерам отримувати повну інформацію про такі дії та гарантуватиме дотримання їх прав;

(3) забороною здійснювати операції з використанням інсайдерської та конфіденційної інформації;

(4) обранням членів ради директорів, членів правління та генерального директора відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;

(5) наданням членами правління, генеральним директором та іншими особами, які можуть бути визнані зацікавленими у вчиненні правочину, інформації про таку зацікавленість;

(6) вживання всіх необхідних і можливих заходів для врегулювання конфлікту між органом товариства та його акціонером (акціонерами), а також між акціонерами, якщо такий конфлікт зачіпає інтереси суспільства (далі – корпоративний конфлікт).

3. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати здійснення радою директорів стратегічного управління діяльністю суспільства та ефективний контроль зйого сторони за діяльністю виконавчих органів товариства, а також підзвітність членів ради директорів його акціонерам.

3.1. Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства, а також забезпечує ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю суспільства. З цією метою рада директорів стверджує:

(1) пріоритетні напрямки діяльності товариства;

(2) фінансово-господарський план;

(3) процедури внутрішнього контролю.

3.2. Склад ради директорів товариства має забезпечувати найефективніше здійснення функцій, покладених на раду директорів. Для цього рекомендується, щоб:

(1) члени ради директорів обиралися за допомогою прозорої процедури, яка враховує різноманітність думок акціонерів, що забезпечує відповідність складу ради директорів вимогам законодавства та дозволяє обирати незалежних членів ради директорів (далі - незалежний директор);

(2) до складу ради директорів входила достатня кількість незалежних директорів;

(3) процедура визначення кворуму засідань ради директорів забезпечувала участь невиконавчих та незалежних директорів.

(1) регулярно відповідно до спеціально розробленого плану;

(2) у очній або заочній формі залежно від важливості цих питань.

(1) Комітет зі стратегічного планування сприяє підвищенню ефективності діяльності суспільства у довгостроковій перспективі;

(2) комітет з аудиту забезпечує контроль ради директорів за фінансово-господарською діяльністю товариства;

(3) Комітет з кадрів та винагород сприяє залученню до управління суспільством кваліфікованих фахівців та створенню необхідних стимулів для їх успішної роботи;

(4) Комітет з врегулювання корпоративних конфліктів сприяє запобіганню та ефективному вирішенню корпоративних конфліктів.

Рада директорів також може розглядати питання щодо заснування інших комітетів, у тому числі комітету з управління ризиками, комітету з етики.

3.4. Рада директорів забезпечує ефективну діяльність виконавчих органів товариства та контролює її.

(1) був наділений правом припиняти повноваження генерального директора (керівної організації, керуючого) товариства;

(2) визначав вимоги до кандидатів на посади генерального директора (керівної організації, керуючого) та членів правління товариства;

(3) затверджував умови договорів з генеральним директором (керівною організацією, керуючим), членами правління товариства, включаючи умови про винагороду та інші виплати.

4. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати виконавчим органам суспільства можливість розумно, сумлінно, виключно на користь суспільства здійснювати ефективне керівництво поточною діяльністю товариства, а також підзвітність виконавчих органів раді директорів товариства та його акціонерам.

4.2. Склад виконавчих органів суспільства має забезпечувати найефективніше здійснення функцій, покладених на виконавчі органи. Для цього:

(1) генеральний директор та члени правління повинні обиратися відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;

(2) при ухваленні рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу керуючої організації (керуючого) акціонери мають у своєму розпорядженні повну інформацію про керуючу організацію (керуючий), включаючи інформацію про ризики, пов'язані з передачею повноважень керуючої організації (керуючого), обґрунтування необхідності такої передачі, підтвердження наявності у керуючої організації (керуючого) коштів для відшкодування збитків суспільству у разі виникнення з вини керуючої організації (керуючого), і навіть проект договору, укладеного з керуючої організацією (управляючим);

(3) генеральний директор та члени правління повинні мати достатньо часу для виконання покладених на них обов'язків.

4.4. Рекомендується, щоб винагорода генерального директора (керівної організації, керуючого) та членів колегіального виконавчого органу відповідала їх кваліфікації та враховувала їхній реальний внесок у результати діяльності товариства.

5. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство, у тому числі про його фінансове становище, економічні показники, структуру власності та управління з метою забезпечення можливості прийняття обґрунтованих рішень акціонерами товариства та інвесторами.

5.1. Акціонери повинні мати рівні можливості доступу до однакової інформації.

5.2. Інформаційна політика суспільства має забезпечувати можливість вільного та необтяжливого доступу до інформації про суспільство.

5.3. Акціонери повинні мати можливість отримувати повну та достовірну інформацію, у тому числі про фінансове становище суспільства, результати його діяльності, про управління суспільством, про великих акціонерів товариства, а також про суттєві факти, що стосуються його фінансово-господарської діяльності.

5.4. У суспільстві має здійснюватися контроль за використанням конфіденційної та інсайдерської інформації.

6. Практика корпоративної поведінки повинна враховувати передбачені законодавством права заінтересованих осіб, у тому числі працівників товариства, та заохочувати активну співпрацю товариства та заінтересованих осіб з метою збільшення активів товариства, вартості акцій та інших цінних паперів товариства, створення нових робочих місць.

6.1. Для забезпечення ефективної діяльності товариства його виконавчі органи повинні враховувати інтереси третіх осіб, у тому числі кредиторів товариства, держави та муніципальних утворень, на території яких перебуває суспільство чи його структурні підрозділи.

6.2. Органи управління товариства повинні сприяти зацікавленості працівників товариства ефективної роботи суспільства.

7. Практика корпоративної поведінки має забезпечувати ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства з метою захисту прав та законних інтересів акціонерів.

7.1. У суспільстві рекомендується створювати систему щоденного контролю, що ефективно функціонує, за його фінансово-господарською діяльністю. Для цього рекомендується, щоб діяльність товариства здійснювалася на основі фінансово-господарського плану, який щороку затверджується радою директорів товариства.

7.2. Суспільству рекомендується розмежовувати компетенцію органів і осіб, що входять до системи контролю за його фінансово-господарською діяльністю, які здійснюють розробку, затвердження, застосування та оцінку системи внутрішнього контролю. Розробку процедур внутрішнього контролю рекомендується доручити службі внутрішнього контролю (далі – контрольно-ревізійна служба), незалежної від виконавчих органів товариства, а затвердження процедур внутрішнього контролю – раді директорів товариства.

(1) Комітет з аудиту оцінює кандидатів в аудитори товариства;

(2) висновок аудиторської організації (аудитора) товариства до подання його на затвердження загальними зборами акціонерів подається для оцінки до комітету з аудиту.

Безумовно, при формуванні власної політики корпоративної поведінки організації можуть самостійно визначати, яким правилам та процедурам, рекомендованим Кодексом, їм дотримуватися та/або розробляти інші правила та процедури відповідно до принципів корпоративної поведінки, розкритих у Кодексі.

Поведінка індивідуумів (груп індивідуумів) безпосередньо пов'язане з кліматом, що формується в організації (фірмі), під яким розуміється переважний відносно стійкий психологічний настрій колективу, що виявляється в ефективності його діяльності. При цьому організаційний клімат та культура організації є дві взаємозалежні характеристики організації. Впливаючи на клімат організації, можна змінювати субкультури, а них і загальну організаційну культуру фірми.

Клімат у створенні відіграє важливу роль корпоративної культурі, отже, й у загальному процвітанні фірми. У зв'язку з цим найважливіше значення в управлінні фірмою має облік зазначеного взаємозв'язку, який проявляється через такі компоненти та умови:

1) Кадри. Психологія фірми проявляється через людей, які працюють. Тому будь-яка організація повинна залучати та відбирати людей відповідно до сьогоднішніх та завтрашніх її цінностей та цілей, існуючих та запланованих культурою та кліматом.

2) Соціалізацію. Незважаючи на те, що кадрова політика фірми має бути спрямована на відбір людей, значні зусилля необхідно докласти адаптації нових працівників до внутрішнього середовища організації.

3) Ідентифікацію. Велике значення в управлінні культурою та кліматом мають питання ідентифікації працівника зі своєю організацією, своїм колективом, тобто відповідність особистих цілей працівника цілям організації, відданість обраної професії, відданість організації та ін.

4) Влада. Питання, що постають тут, включають цілі та стилі реалізації влади на всіх рівнях організації. Координація, планування, контроль та інші функції управління реалізуються по-різному та з різними цілями, і це безпосередньо відбивається на психології організації.

5) Внутрішні комунікації. В організації можуть бути прийняті різні способи спілкування між керівниками та підлеглими, працівниками між собою на виробництві та поза ним.

6) Взаємодія із зовнішнім середовищем. На відміну від попередньої, ситуація поза організацією не управляється внутрішніми силами самої організації.

Разом з тим значна частина її культури та клімату становить стиль спілкування із зовнішнім середовищем, тобто способи отримання інформації з навколишнього середовища; механізми організації формуються під загальним впливом чинників як виробничої, і невиробничої сфери, сукупність яких може бути представлена відповідною класифікаційною схемою (рис. 3.5).

Рисунок 3.5 – Основні складові виробничого клімату в організації

Позитивна (ефективна) стабільність виробничого клімату у колективі досягається, насамперед, з допомогою забезпечення психологічної сумісності окремих його членів у процесі праці з урахуванням всіх властивих їм індивідуальних особливостей. З'являється в іншому випадку непотрібна напруженість і конфлікти, що виникають між людьми, групами людей, колективами і супроводжуються підвищеними емоційними переживаннями, з одного боку, і зниженням трудової активності, з іншого, негативно позначаються на працездатності окремих працівників та колективу загалом.

Як свідчать дослідження, об'єктивними джерелами конфліктів не лише проблеми особистого характеру, а й особисті несприятливі риси конфліктуючих, невисока культура спілкування, низьке самовладання, імпульсивність, запальність, взаємна ворожість. Цілком уникнути конфліктів не вдасться, тому завдання полягає в тому, щоб знизити їх до мінімуму на основі оптимального підбору та розміщення кадрів у відповідних колективах з урахуванням особливостей виробничої сфери та індивідуальних якостей працівників.

Особливу увагу формування сприятливого клімату у колективі надають безпосередньо керівники, лідери як формальні, і неформальні (не наділені повноваженнями). Керівник, будучи ключовою фігурою процесу соціально-економічного розвитку певної виробничої (господарської) підсистеми, разом із лідерами колективів здатний або консолідувати, або дезорганізувати сили, інтелект, здібності, енергію та ентузіазм працівників.

Тому, виступаючи як організатор роботи колективів, керівник (лідер) повинен уміти налагодити їхню діяльність; здійснити підбір та розстановку кадрів таким чином, щоб слабкості одних компенсувалися перевагами інших та, навпаки, сформувати згуртовані, працездатні, з високою віддачею колективи; контактувати і спрацьовувати з підлеглими і вищими керівниками незалежно від своїх індивідуальних якостей тощо.

Дуже часто джерелом конфлікту в організації є критика дій або результатів роботи співробітників у формі доган або доган.

В основі поведінки керівників, які практикують такий тип поведінки, лежать прагнення знизити самооцінку співрозмовника, змусивши його відчути некомпетентність; самоствердитися за рахунок іншої людини та безкарно виплеснути на неї свої емоції. Під виглядом «відкритого та чесного спілкування» в хід йдуть підвищений тон та грубість. «Виправлення недоліків» зводиться до звинувачень та засудження особистісних якостей, а «робота над помилками» виливається у прямі погрози та залякування співробітників. Зворотний зв'язок у такому разі набуває форми деструктивної критики. Справді, неважко передбачити реакцію співробітника: роздратування, злість, обурення, внутрішній опір і завзятість - навіть якщо він розуміє, що не мав рації і претензії керівника обґрунтовані. Усе це неминуче породжує конфлікт.

Як зазначалося вище, в умовах виробничо-економічної діяльності нерідко виникають ситуації, коли позиції окремих працівників (колективів працівників) або адміністрації та працівника щодо виробничих та трудових тощо питань не збігаються. Тому одним із найважливіших аспектів формування культури бізнес-комунікацій у фірмах є організація запобігання негативним проявам зазначених конфліктів.

Під конфліктом слід розуміти відсутність згоди між двома чи більше сторонами, які можуть бути конкретними особами чи групами.Таким чином, кожна сторона робить все, щоб прийнята була її точка зору або мета і заважає іншій стороні робити те саме. Конфлікт може бути функціональним і вести до підвищення ефективності організації та дисфункціональним, що призводить до зниження особистої задоволеності групового співробітництва та, як наслідок, зниження ефективності діяльності організації.

Предмет конфлікту - це його джерело, серцевина; предметом конфлікту є інтереси, позиції, цінності, погляди.

Рівень (ранг, значимість) учасників конфлікту може бути різним. Ранг індивіда, який має будь-яких способів на опонентів, мінімальний, ранг представника групи (об'єднання груп) незмінно зростає. p align="justify"> Найбільший ранг (у правових умовах розвитку) має правитель держави.

Звичайно, не кожна суперечка – це конфлікт. Для виникнення останнього необхідна вихідна конфліктна ситуація (потенціал конфлікту) та інцидент приведення в дію механізму спуску конфлікту. Інцидентом конфлікту найчастіше є непродумана, недостатньо виважена дія, невдала манера поведінки, несправедлива критика.

При уявному нескінченному розмаїтті конфліктів причини їх виникнення досить тривіальні і можуть бути згруповані в такий спосіб.

1. Основна причина – обмеженість ресурсів, які необхідно розділити між учасниками.

2. Усі особи, які беруть участь у конфлікті, мають різні цілі своїх дій. Завдання, що вирішуються ними, взаємовиключні, і використання лише методу компромісів навряд чи призведе до єднання сторін.

3. Нерозуміння цілей і завдань один одного, взаємна недовіра досягла межі, і кожен із учасників конфлікту слухає лише себе, говорить лише про свої проблеми.

4. Манера поведінки учасників конфлікту рефлективна і, як наслідок, взаємовідштовхувальна.

Конфлікт може як позитивний вплив на діяльність організації (фірми), і негативний, тобто дисфункціональний конфлікт. Позитивні та негативні впливи конфлікту представлені на рис. 3.6.

Конфлікт називають функціональним, якщо він веде до зростання ефективності організації, та дисфункціональним (руйнівним), якщо він знижує ефективність. Ефективне управління - це переведення всіх конфліктів у функціональне русло.

Управління конфліктом розглядається багатьма фахівцями як переведення їх у раціональне русло діяльності людей, осмислений вплив на конфліктну поведінку соціальних суб'єктів конфлікту з метою досягнення бажаних результатів; обмеження протиборства рамками конструктивного впливу Управління конфліктами включає: прогнозування, регулювання, попередження одних та стимулювання інших; припинення та придушення конфліктів.

Рисунок 3.6 - Позитивні та негативні впливи конфлікту на корпоративну культуру

Процес організації управління конфліктними ситуаціями можливий лише за умови розуміння суті конфлікту та обґрунтованого застосування відповідних методів їх вирішення. Для цієї мети може бути використана класифікаційна структура конфліктів та методів управління конфліктними ситуаціями, представлена на рис. 3.7.

Відповідно до класифікаційної структури можна виділити дві групи найбільш ефективних методів управління конфліктними ситуаціями, що виникають внаслідок внутрішньофірмових, міжособистісних, міжгрупових конфліктів або конфліктів між особистістю та групою, - структурні та міжособистісні методи.

СТРУКТУРНІ МЕТОДИ УПРАВЛІННЯ КОНФЛІКТНИМИ СИТУАЦІЯМИ
Роз'яснення вимог до роботи		Використання координаційних та інтеграційних механізмів		Встановлення системи винагород		Використання загальноорганізаційних комплексних цілей
1) Внутрішньофірмовий конфлікт (рольовий через суперечливість вимог до виконавця, внутрішньоособистісний через неузгодженість вимог керівника та особисті інтереси підлеглого) 3) Конфлікт між особистістю та групою (внаслідок невідповідності норм поведінки, відмінної позиції до виробничо-економічних питань)				2) Міжособистісний конфлікт (виробничий між керівниками, між окремими особистостями через відмінності у поглядах, характерах тощо) 4) Міжгруповий конфлікт (через розбіжності з метою між лінійним і штабним персоналом, між функціональними групами та інших.)
Ухилення	Згладжування		Примус		Компроміс	Рішення проблеми
МІЖОСІБНІ МЕТОДИ УПРАВЛІННЯ КОНФЛІКТНИМИ СИТУАЦІЯМИ

Рисунок 3.7 - Класифікаційна структура конфліктів та методів управління конфліктними ситуаціями

Серед структурних методів найефективнішим з погляду запобігання дисфункціонального конфлікту є роз'яснення вимог до роботи, сутність якого полягає у роз'ясненні керівником того, які результати очікуються від кожного співробітника та підрозділи у процесі виконання ними відповідних професійних доручень.

У разі виявлення недоліків у роботі співробітників головним завданням професійного керівника є не покарати чи помститися за невдачу (що спричинить конфлікт), а призвести до потрібного результату допомогти співробітникові впоратися з ситуацією.

Як зробити, щоб у компанії не виникало дисфункціональних конфліктів? Головне – підходити до критики професійно.

1. Гнів і роздратування – погані помічники. «Покарання, що призначаються у нападі гніву, не досягають мети», - писав І. Кант. Розберіться зі своїми емоціями та тримайте себе в руках, навіть якщо помилки співробітника призвели до серйозних проблем. Не слід проводити зустріч негайно, «гарячими слідами», коли пристрасті ще не вляглися, але не можна і відкладати її надовго. І, звичайно, вкрай важливо утриматися від спокуси розпочати «розбір польотів» відразу після повернення від керівництва, яке виявило цей промах.

2. Подумайте, наскільки ваш співробітник готовий до сприйняття критики. Можливо, зараз він переживає свої помилки або охоплений страхом за майбутнє та побоюваннями щодо майбутньої зустрічі.

Можливо, зараз він з'ясовує стосунки з колегами, що «підставили», або злиться на весь світ за свій промах. Ви повинні бути впевнені, що підлеглий може оцінити ситуацію і почути звернені до нього слова.

3. Відокремте людину від проблеми та результату. Вам здається, що це неможливо? Але лише такий підхід забезпечує конструктивну критику. Найбільш поширена помилка менеджерів полягає у персоніфікації проблеми. Не забувайте про кінцеву мету - ваше завдання полягає не в тому, щоб змінити або виправити співробітника: йдеться не про нього самого, якість його роботи. Мінімально говоріть про людину, максимально - про ситуацію та результат; не зводьте помилки співробітника до особистих якостей. Оцінюйте не підлеглого, а лише його дії та результати. І не узагальнюйте! Не сподівайтеся, що фрази на кшталт "Ти знову все зіпсував!" або «Тобі нічого не можна довірити: ти завжди нас підводиш!» викличуть у співробітника сором чи пекуче бажання негайно все виправити.

4. Створивши умови для спокійної, довірчої розмови наодинці, ви продемонструєте індивідуальний підхід і повагу до співробітника, нехай навіть припустився помилки; покажете свою реальну зацікавленість в об'єктивній оцінці ситуації та подайте зустріч як елемент розвитку підлеглого, а не його покарання. Прилюдне обговорення не лише збентежить, а й принизить співробітника. Та й важко очікувати відкритості та щирості від людини при публічному розборі її помилок.

5. Не менш важливо вибрати правильний час для зустрічі. Розмова наприкінці робочого дня або перед обідньою перервою призведе лише до додаткового роздратування вашого співрозмовника, так само, втім, як і спроба вирішити всі проблеми на ходу, щохвилини: поглядаючи на годинник. І якщо ви вже почали розмову, не відволікайтеся на телефонні дзвінки, розмови з відвідувачами, перерви тощо.

6. Вибирайте вирази! Для більшості російських керівників критика спочатку має на увазі розмову на підвищених тонах. Одні менеджери вважають, що хамство і грубість говорять про їхнє емоційне, щире і глибоке переживання за справу, інші вважають, що так швидше і ефективніше донесуть своє невдоволення до підлеглого, треті думають, що лайка зробить їх мова більш демократичною та дохідливою.

Насправді крик і хамство свідчать лише про відсутність аргументації та обмеженості навичок впливу керівників на підлеглих. Підвищений тон - ознака слабкості та непрофесіоналізму менеджера.

7. Я начальник - ти... Ставтеся до співробітника, що проштрафився, як до рівного. Ви теж не безгрішні... Не захоплюйтесь критичними монологами Вищого Керівництва і постарайтеся уникнути спокуси судити людей.

Тільки по-справжньому професійний керівник не буде доводити свою перевагу, критикуючи та вимовляючи співробітникам за їхні промахи та недоліки. Як правило, у таких колективах конфліктів не буває.

Метод вирішення конфліктної ситуації за допомогою координаційних та інтеграційних механізмів передбачає запобігання її шляхом прийняття керівником рішення щодо розбіжності між його підлеглими. При цьому в управлінні конфліктною ситуацією найефективнішими є такі засоби інтеграції, як:

Управлінська ієрархія;

використання міжфункціональних служб;

використання цільових груп;

Використання міжгалузевих нарад.

Метод встановлення загальноорганізаційних комплексних цілей спрямований на посилення зацікавленості всіх учасників виробничо-господарської діяльності у досягненні загальної кінцевої мети. Аналогічним чином встановлення чітко сформульованих цілей для всієї організації в цілому також сприятиме тому, що керівники відділів прийматимуть рішення, що сприятимуть всій організації, а не лише їхній власній функціональній галузі.

Важливим і досить ефективним є метод управління конфліктною ситуацією, що ґрунтується на використанні системи винагород, яка повинна стимулювати діяльність працівників у досягненні загальноорганізаційних комплексних цілей, що відповідають інтересам та бажанням керівництва та самої фірми.

До найбільш значних серед міжособистісних методів вирішення конфліктів слід віднести: ухилення (уникнення людини від конфлікту); згладжування (переконання людини про непотрібність створення конфлікту задля досягнення «монолітності» колективу); примус; компроміс (прийняття погляду іншої сторони); вирішення проблеми (визнання відмінностей у думках та готовність прийняття прийнятних для конфліктуючих сторін рішень).

Слід зазначити, що у складних ситуаціях, де різноманітність підходів та точна інформація є суттєвою для прийняття здорового рішення, поява конфліктуючих думок необхідно заохочувати та керувати ситуацією, використовуючи метод вирішення проблем.

Кодекс корпоративної поведінки підготовлено під керівництвом Федеральної комісії з ринку цінних юридичних паперів фірмою «Кудерт Бразерс». Фінансування роботи здійснювалося за рахунок гранту Європейського Банку Реконструкції та Розвитку (ЄБРР), забезпеченого урядом Японії.

Принципи сформульовані з урахуванням Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), міжнародної практики у сфері корпоративної поведінки, а також досвіду, накопиченого в Росії з часу ухвалення Федерального закону «Про акціонерні товариства»,

Рибкін, А. «Ходімо поговоримо…», або трохи про критику підлеглих // Журнал управління компанією - 2006. - №7. - З.

Музиченко, В.В. Управління персоналом. Лекції: підручник для студ. вищ. навч. закладів / Видавничий центр «Академія», 2003. – 528 с.

Саруханов, Е.Р., Томілов В.В. Управління трудовими ресурсами за умов інтенсифікації будівельного виробництва. - Л.: Будвидав, 1991.

Попередня

Вступ ………………………………………………………………………… ………. 3

1. Принципи корпоративного поведінки…………………………………………. … 5

2. Загальні збори акціонерів……………………………………………………….. 9

3. Рада директорів общества……………………………………………………….. 13

4. Виконавчі органи общества………………………………………………... 17

5. Істотні корпоративні действия…………………………………………. 19

6. Розкриття інформації про суспільство……………………………………………... 20

7. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства……………… 23

8. Дивіденди………………………………………………………………………….. 24

9. Врегулювання корпоративних конфліктів……………………………………. 25

Заключение………………………………………………………………………………… 27

Список використаної літератури……………………………………………………….. 28

Додаток 2 (Положення про корпоративну інформаційну політику

ВАТ «Аерофлот»)

ВСТУП

«Корпоративне поведінка» - поняття, що охоплює різноманітні дії, пов'язані з управлінням господарськими товариствами. Корпоративна поведінка впливає економічні показники діяльності господарських товариств та їх здатність залучати капітал, необхідний економічного зростання. Удосконалення корпоративного поведінки у Російської Федерації - найважливіша міра, необхідна збільшення припливу інвестицій у всі галузі російської економіки як із джерел у країні, і від зарубіжних інвесторів. Одним із способів такого вдосконалення може стати запровадження певних стандартів, встановлених на основі аналізу найкращої практики корпоративної поведінки.

Стандарти корпоративного поведінки застосовні до господарським товариствам всіх видів, але у найбільшою мірою важливі для акціонерних товариств. Це зумовлено тим обставиною, що у акціонерних товариствах, де часто має місце відділення власності від управління, найімовірніше виникнення конфліктів, що з корпоративним поведінкою. Тому Кодекс розроблено насамперед для акціонерних товариств, що виходять на ринок капіталу. Натомість це не виключає можливості його застосування будь-якими іншими господарськими товариствами.

Актуальність, на сьогоднішній день, Кодексу полягає в тому, що корпоративна поведінка має забезпечувати високий рівень ділової етики у відносинах між учасниками ринку, а отже, що ті, на кого він розрахований, повинні тим чи іншим чином заявити про його використання у своїй діяльності.

Метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів усіх акціонерів незалежно від розміру пакету акцій, яким вони володіють. Чим вищого рівня захисту інтересів акціонерів вдасться досягти, тим більші інвестиції зможуть розраховувати російські акціонерні товариства (далі - Товариства), що позитивно вплине на російську економіку загалом.

Нижче викладено передумови розробки Кодексу корпоративного поведінки (далі - Кодекс). Суспільство може розробити свій власний кодекс корпоративної поведінки відповідно до загальних рекомендацій.

Законодавство виявляється не в змозі своєчасно реагувати на зміни практики корпоративної поведінки, оскільки внесення змін до законодавства потребує значного часу. Багато питань, пов'язані з корпоративною поведінкою, лежать поза законодавчою сферою і мають етичний, а чи не юридичний характер.

Багато положень законодавства, що регулюють корпоративну поведінку, ґрунтуються на етичних нормах. Прикладом таких правових норм можуть бути норми цивільного законодавства, що встановлюють можливість, зокрема, за відсутності застосовного законодавства виходити з вимог сумлінності, розумності та справедливості, а також здійснювати цивільні права розумно та сумлінно. Таким чином, морально-етичні стандарти розумності, справедливості та сумлінності є складовою чинного законодавства.

Водночас подібних положень законодавства не завжди достатньо, щоб досягти належної корпоративної поведінки. Тому суспільствам слід діяти відповідно не лише з нормами законодавства, а й з етичними нормами, які нерідко є суворішими, ніж норми законодавства.

Етичні норми, що використовуються в діловому співтоваристві, - це система норм поведінки та звичаїв ділового обороту, що не заснована на законодавстві і формує позитивні очікування щодо поведінки учасників корпоративних відносин. Етичні норми корпоративного поведінки формують стійкі стереотипи поведінки, загальні всім учасників корпоративних відносин.

Дотримання етичних норм не лише є моральним імперативом, а й допомагає суспільству уникнути ризиків, підтримує довгострокове економічне зростання та сприяє здійсненню успішної підприємницької діяльності. Етичні норми поряд із законодавством формують політику корпоративної поведінки суспільства, що базується на обліку інтересів акціонерів та керівництва товариства, що сприяє зміцненню позицій суспільства та збільшенню його прибутку.

Кодексу відводиться особливе місце у сфері розвитку та вдосконалення російської практики корпоративної поведінки. Він повинен зіграти важливу освітню роль у встановленні стандартів управління російськими товариствами та у сприянні подальшому розвитку російського фондового ринку.

Завдання Кодексу у тому, щоб розкрити основні засади найкращої практики корпоративного поведінки, відповідно до якими російські суспільства можуть будувати свою систему корпоративного поведінки.

1. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОЇ ПОВЕДІНКИ

Корпоративна поведінка має бути заснована на повазі прав та законних інтересів його учасників та сприяти ефективній діяльності суспільства, у тому числі збільшенню вартості активів суспільства, створенню робочих місць та підтримці фінансової стабільності та прибутковості суспільства.

Основою ефективної діяльності та інвестиційної привабливості суспільства є довіра між усіма учасниками корпоративної поведінки. Принципи корпоративного поведінки, які у цьому розділі, спрямовані створення довіри у відносинах, що виникають у з управління суспільством.

Принципи корпоративної поведінки, викладені в цьому розділі, є основою для рекомендацій, які містяться в наступних розділах цього Кодексу, а також основними засадами, якими слід керуватися за відсутності таких рекомендацій. Дані принципи сформульовані з урахуванням Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), міжнародної практики у сфері корпоративної поведінки, а також досвіду, накопиченого в Росії з часу ухвалення Федерального закону «Про акціонерні товариства».

1. Практика корпоративної поведінки має забезпечувати

акціонерам реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю у суспільстві.

1.1. Акціонерам мають бути забезпечені надійні та ефективні способи обліку прав власності на акції, а також

можливість вільного та швидкого відчуження належних їм акцій.

1.3. Акціонерам має бути надано можливість брати участь у прибутку товариства.

1.4. Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання повної та достовірної інформації про суспільство.

1.5. Акціонери не повинні зловживати наданими їм правами.

2. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати рівне ставлення до акціонерів, які мають рівну кількість акцій одного типу (категорії).Усі акціонери повинні мати можливість отримувати ефективний захист у разі порушення їхніх прав.

3. Практика корпоративної поведінки має забезпечувати здійснення радою директорів стратегічного управліннядіяльністю товариства та ефективний контроль з його боку за діяльністю виконавчих органів товариства, а також підзвітність членів ради директорів його акціонерам.

3.1. Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства, а також забезпечує ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю суспільства.

3.2. Склад ради директорів товариства має забезпечувати найефективніше здійснення функцій, покладених на раду директорів.

3.4. Рада директорів забезпечує ефективну діяльність виконавчих органів товариства та контролює її.

4. Практика корпоративної поведінки має забезпечувати виконавчим органам суспільства можливість розумно здійснювати ефективне керівництво поточною діяльністю товариства, а також підзвітність виконавчих органів раді директорів товариства та його акціонерам.

4.2. Склад виконавчих органів суспільства має забезпечувати найефективніше здійснення функцій, покладених на виконавчі органи.

5. Практика корпоративної поведінки має забезпечувати своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство,у тому числі про його фінансове становище, економічні показники, структуру власності та управління з метою забезпечення можливості прийняття обґрунтованих рішень акціонерами товариства та інвесторами.

5.1. Акціонери повинні мати рівні можливості доступу до однакової інформації.

5.2. Інформаційна політика суспільства має забезпечувати можливість вільного та необтяжливого доступу до

інформації про суспільство.

5.4. У суспільстві має здійснюватися контроль за використанням конфіденційної та інсайдерської інформації.

6. Практика корпоративної поведінки має враховувати передбачені законодавством права заінтересованих осіб,у тому числі працівників товариства, та заохочувати активну співпрацю товариства та зацікавлених осіб з метою збільшення активів товариства, вартості акцій та інших цінних паперів товариства,

створення нових робочих місць.

2. ЗАГАЛЬНА ЗБОРА АКЦІОНЕРІВ

Беручи участь у суспільстві, акціонери ризикують вкладеним у нього капіталом. Саме акціонери є господарями товариства, тому вони повинні мати можливість отримувати від ради директорів та виконавчих органів товариства докладний та достовірний звіт про політику, яку проводить суспільство. Проведення загальних зборів акціонерів надає суспільству можливість рідше одного разу на рік інформувати акціонерів про свою діяльність, досягнення та плани, залучати їх до обговорення та прийняття рішень з найважливіших питань діяльності товариства. Для міноритарного акціонера річні загальні збори часто є єдиною можливістю отримати формацію про діяльність товариства та поставити його керівництву питання щодо управління суспільством. Беручи участь у загальних зборах, акціонер реалізує належне йому декларація про участь у управлінні суспільством.

Необхідною умовою довіри акціонерів до товариства є встановлення такого порядку проведення загальних зборів, який би забезпечив рівне ставлення до всіх акціонерів і не був би для акціонерів надмірно дорогим і складним.

1. Скликання та підготовка до проведення загальних зборів акціонерів

1.2. Суспільство забезпечує акціонерам можливість ознайомлення зі списком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів.

1.3. Рекомендується, щоб інформація, що надається під час підготовки до проведення загальних зборів акціонерів, а також порядок її надання дозволяли акціонерам отримати повне уявлення про діяльність товариства та ухвалити обґрунтовані рішення з питань порядку денного.

1.5. Права акціонерів вимагати скликання загальних зборів акціонерів та вносити пропозиції до порядку денного зборів не повинні поєднуватися з надмірними складнощами при доведенні наявності цих прав.

Право акціонера на участь в управлінні товариством передбачає можливість пропонувати питання до порядку денного загальних зборів та висувати кандидатів у члени органів управління, а також вимагати скликання загальних зборів. Законодавством встановлено певні вимоги до кількості акцій, якими має володіти акціонер на момент внесення відповідної пропозиції. Більшість акцій у Росії випускається у бездокументарній формі, і законодавство про ринок цінних паперів дозволяє враховувати права на такі акції як у реєстрі, і на рахунку депо у депозитарії. Суспільству не рекомендується вимагати надання будь-яких документів, що підтверджують права акціонера, зареєстрованого у реєстрі. У цьому випадку суспільству рекомендується самому перевірити наявність відповідного права щодо реєстру. Якщо право на акції враховується на рахунку депо, рекомендується визнавати виписку за рахунком достатнім підтвердженням прав на акції.

1.6. При визначенні місця, дати та часу проведення загальних зборів рекомендується виходити з необхідності надати акціонерам реальну та необтяжливу можливість взяти у ньому участь.

1.7. Рекомендується, щоб кожен акціонер мав можливість реалізувати право голосу найпростішим і найзручнішим для нього способом. Можливі ситуації, коли зручнішим для акціонера виявляється голосування через представника, якому в цьому випадку має бути видана довіреність. Законодавство встановлює формальні вимоги до такої довіреності, недотримання яких може призвести до визнання її недійсною. Щоб уникнути такої можливості, товариству рекомендується разом з бланком бюлетеня для голосування надсилати акціонерам бланк довіреності з описом порядку його заповнення, причому використовувати цю форму акціонер не зобов'язаний.

2. Проведення загальних зборів

2.1. Рекомендується, щоб встановлений у суспільстві порядок ведення загальних зборів забезпечував розумну рівну можливість усім особам, присутнім на зборах, висловити свою думку і поставити запитання, що їх цікавлять.

2.2. Передбачена у суспільстві процедура реєстрації учасників загальних зборів має створювати перешкод участі у ньому.

2.3. Повторні загальні збори акціонерів у великих акціонерних товариствах (понад 500 тис. акціонерів) є правомочними, якщо в ньому взяли участь акціонери, які мають у сукупності не менше ніж 20% голосів розміщених голосуючих акцій товариства.

Відповідно до законодавства повторне загальні збори акціонерів правомочно (має кворум), якщо у ньому взяли участь акціонери, які мають у сукупності щонайменше 30% голосів розміщених голосуючих акцій товариства. Для товариств із кількістю акціонерів понад 500 тис. для проведення повторних загальних зборів акціонерів може бути встановлений менший кворум, якщо це передбачено статутом товариства.

На практиці встановлення низького кворуму може призвести до низки несприятливих для акціонерів наслідків. Наприклад, це дозволить прийняття загальних зборах рішень акціонерами, які мають незначними пакетами акцій, що призведе до порушення правий і законних інтересів інших акціонерів - як міноритарних, і які мають значними пакетами акцій. Крім того, законність рішення, прийнятого невеликою кількістю осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, створює передумови для недотримання належної процедури повідомлення акціонерів про проведення повторних загальних зборів.

У зв'язку з цим у статутах великих товариств рекомендується встановити, що повторні загальні збори акціонерів є правомочними, якщо в ньому взяли участь акціонери, які мають у сукупності не менше ніж 20% голосів розміщених голосуючих акцій товариства.

2.4. Порядок ведення загальних зборів має забезпечити дотримання прав акціонерів під час підбиття підсумків голосування.

Найбільш важливі рішення, пов'язані з діяльністю товариства, приймають загальні збори акціонерів у межах своєї компетенції, встановленої законодавством. Рішення, пов'язані з повсякденним керівництвом поточної діяльності товариства, приймаються виконавчими органами товариства.

Водночас визначення стратегії розвитку суспільства та здійснення контролю за діяльністю його виконавчих органів потребують професійної кваліфікації та оперативності. Ухвалення рішень з таких питань законодавство передає спеціальному органу товариства - раді директорів, яка обирається на загальних зборах акціонерів. Відповідно до законодавства рада директорів здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, має широкі повноваження та несе відповідальність за неналежне виконання своїх обов'язків.

1. Функції ради директорів

1.1. Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства та приймає річний фінансово-господарський план.

Законодавство покладає на раду директорів обов'язок визначати пріоритетні напрямки розвитку суспільства. Визначаючи такі напрями, рада директорів встановлює основні орієнтири діяльності суспільства на довгострокову перспективу.

Таку оцінку доцільно проводити щорічно у формі затвердження радою директорів за поданням виконавчих органів фінансово-господарського плану (бюджету) - документа товариства, в якому мають бути відображені заплановані на рік витрати по кожному з напрямків діяльності товариства, а також кошти товариства на покриття цих витрат. У межах цього документа, зокрема, мають відбито план виробництва, план маркетингової діяльності, бізнес-план інвестиційних проектів, здійснюваних суспільством.

1.2. Рада директорів забезпечує ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

1.3. Рада директорів забезпечує реалізацію та захист прав акціонерів, а також сприяє вирішенню корпоративних конфліктів.

1.4. Рада директорів забезпечує ефективну діяльність виконавчих органів товариства, у тому числі шляхом здійснення контролю за їх діяльністю.

1.5. Компетенція ради директорів має бути чітко визначена у статуті товариства відповідно до її завдань.

Законодавство залишає можливість віднесення до компетенції ради директорів додаткових питань, окрім передбачених законодавством. Ці питання мають бути визначені у зв'язку з його функціями таким чином, щоб унеможливити неясність у розмежуванні компетенції ради директорів, виконавчих органів та загальних зборів акціонерів.

2. Склад ради директорів та її формування

2.1. Склад ради директорів має забезпечувати найефективніше здійснення функцій, покладених на раду директорів.

2.3. Рекомендується обирати членів ради директорів за допомогою прозорої процедури, яка враховує різноманітність думок акціонерів, що забезпечує відповідність складу ради директорів вимогам законодавства та дозволяє обирати незалежних директорів.

3. Обов'язки членів ради директорів

3.1. Члени ради директорів повинні сумлінно та розумно виконувати покладені на них обов'язки на користь суспільства.

3.3. Член ради директорів не повинен розголошувати та використовувати в особистих інтересах або в інтересах третіх осіб конфіденційну інформацію про суспільство та інсайдерську інформацію.

Знання кожним членом ради директорів своїх обов'язків та наданих йому прав має принципове значення для забезпечення ефективності здійснення радою директорів своїх функцій. Крім того, чітке визначення обов'язків членів ради директорів збільшує можливість притягнення їх до відповідальності у випадках, передбачених законодавством.

4. Організація діяльності ради директорів

4.1. Голова ради директорів повинен забезпечувати ефективну організацію діяльності ради директорів та взаємодію її з іншими органами суспільства.

4.3. Рекомендується, щоб форма проведення засідання ради директорів визначалася з огляду на важливість питань порядку денного. Враховуючи, що лише очна форма проведення засідань ради директорів дозволяє організувати обговорення питань порядку денного, найважливіші питання мають вирішуватись на засіданнях, що проводяться у очній формі.

4.4. Порядок скликання та підготовки до проведення засідання

ради директорів повинні забезпечувати членам ради директорів можливість належним чином підготуватися до її проведення.

4.5. Членам ради директорів слід забезпечити можливість отримання всієї інформації, яка потрібна на виконання їхніх обов'язків.

4.6. Комітет зі стратегічного планування сприяє

підвищення ефективності діяльності суспільства у довгостроковій перспективі.

Комітет зі стратегічного планування покликаний відігравати основну роль у визначенні стратегічних цілей діяльності суспільства, розробці пріоритетних напрямів його діяльності, виробленні рекомендацій з дивідендної політики суспільства, оцінці ефективності діяльності суспільства в довгостроковій перспективі та виробленні рекомендацій раді директорів щодо коригування існуючої стратегії розвитку суспільства. збільшення ефективності діяльності суспільства з урахуванням тенденцій на товарних ринках та ринках капіталу, результатів діяльності товариства та його конкурентів, а також інших факторів.

4.7. Комітет з аудиту забезпечує контроль ради директорів за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Комітет з аудиту забезпечує фактичну участь ради директорів у здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства.

4.8. Комітет з кадрів та винагород сприяє залученню до управління суспільством кваліфікованих фахівців та створенню необхідних стимулів для їх успішної роботи.

4.9. Комітет із врегулювання корпоративних конфліктів сприяє запобіганню та ефективному вирішенню корпоративних конфліктів за участю акціонерів товариства.

4.10. Комітет з етики сприяє дотриманню суспільством етичних норм та побудові довірчих відносин у суспільстві.

Комітет з етики формулює етичні правила діяльності суспільства з урахуванням його галузевої власності. Суспільству рекомендується розробити внутрішній документ, який затверджує рада директорів і містить етичні правила діяльності товариства.

4.12. Для встановлення реального механізму відповідальності членів ради директорів у суспільстві рекомендується вести поряд із протоколами стенограми засідань ради директорів.

5. Винагорода членів ради директорів.Рекомендується, щоб винагорода членів ради директорів була рівною для всіх членів ради директорів.

6. Відповідальність членів ради директорів.Члени ради директорів відповідають за неналежне виконання ними своїх обов'язків.

4. ВИКОНАВЧІ ОРГАНИ ОБЩЕСТВА

Виконавчі органи товариства, до яких належать колегіальний виконавчий орган (правління) та одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, керуюча організація, керуючий), є ключовою ланкою структури корпоративного управління.

На виконавчі органи відповідно до законодавства покладається поточне керівництво діяльністю суспільства, що передбачає їхню відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики суспільства. Виконавчі органи зобов'язані служити інтересам суспільства, тобто здійснювати керівництво діяльністю суспільства в такий спосіб, щоб як отримання дивідендів акціонерами, і можливість розвитку самого суспільства.

Для досягнення цих цілей виконавчі органи вирішують насамперед такі завдання: відповідають за щоденну роботу товариства та її відповідність фінансово-господарському плану, а також сумлінно, своєчасно та ефективно виконують рішення ради директорів товариства та загальних зборів акціонерів.

Виконуючи покладені на них функції, виконавчі органи мають широкі повноваження щодо розпорядження активами суспільства, тому робота виконавчих органів має бути організована таким чином, щоб виключити недовіру до них з боку акціонерів. Довіра має забезпечуватися як високими вимогами до особистісних і професійних якостей посадових осіб виконавчих органів, так і існуючими в суспільстві процедурами ефективного контролю з боку акціонерів.

1. Компетенція виконавчих органів

1.2. Виконавчі органи повинні діяти відповідно до фінансово-господарського плану товариства.

Діяльність суспільства здійснюється на основі фінансово-господарського плану, який щорічно затверджується радою директорів.

2. Склад та формування виконавчих органів

2.1. Склад виконавчих органів суспільства має забезпечувати найефективніше здійснення функцій, покладених на виконавчі органи.

3. Обов'язки виконавчих органів

3.1. Генеральний директор (керівна організація, керівник) та члени правління повинні розумно та сумлінно діяти на користь суспільства.

3.2. Генеральний директор (керівна організація, керуючий) та члени правління не повинні розголошувати або використовувати в особистих корисливих інтересах та в інтересах третіх осіб конфіденційну та інсайдерську інформацію про суспільство.

3.3. Виконавчі органи повинні враховувати інтереси третіх осіб задля забезпечення ефективної діяльності суспільства.

Головним завданням діяльності виконавчих органів є забезпечення ефективної роботи товариства.

3.4. Виконавчі органи мають створювати атмосферу зацікавленості працівників суспільства на ефективної роботи суспільства.

Виконавчі органи повинні прагнути до того, щоб кожен працівник дорожив своєю роботою у суспільстві, усвідомлював, що від результатів роботи суспільства загалом залежить його матеріальне становище.

4. Організація роботи виконавчих органів.Організація проведення засідань правління має забезпечити ефективність його діяльності.

5. Винагорода виконавчого органу.Рекомендується, щоб винагорода генерального директора (керуючого) та членів колегіального виконавчого органу відповідала їх кваліфікації та враховувала їхній реальний внесок у результати діяльності товариства.

6. Відповідальність генерального директора (керівної організації, керівника) та членів правління товариства.Генеральний директор (керівна організація, керуючий) та члени правління товариства несуть відповідальність за неналежне виконання своїх обов'язків.

5. ІСТОТНІ КОРПОРАТИВНІ ДІЇ

Вчинення суспільством низки дій, які можуть призвести до фундаментальних корпоративних змін, у тому числі змін прав акціонерів, прийнято називати суттєвими корпоративними діями. Суттєві корпоративні дії повинні супроводжуватись максимальною відкритістю та прозорістю. Під час таких дій суспільство має керуватися принципами довіри та відкритості, закріпленими в цьому Кодексі.

До суттєвих корпоративних дій насамперед слід віднести такі дії, як реорганізація суспільства, придбання 30 і більше відсотків розміщених акцій товариства (поглинання), які значною мірою впливають на структурний та фінансовий стан суспільства та, відповідно, на становище акціонерів. До суттєвих корпоративних дій також відносяться вчинення великих угод та угод, у вчиненні яких є зацікавленість, зменшення або збільшення статутного капіталу, внесення змін до статуту суспільства та низка інших питань, вирішення яких є важливим для суспільства.

Зважаючи на важливість суттєвих корпоративних дій, суспільство має забезпечити акціонерам можливість впливати на їх вчинення. Ця мета досягається шляхом встановлення прозорої та справедливої процедури, яка ґрунтується на належному розкритті інформації про наслідки, які такі дії можуть мати для суспільства.

· Великі угоди та інші угоди товариства, що здійснюються у порядку, встановленому для великих угод

· Придбання тридцяти і більше відсотків розміщених звичайних акцій (далі - поглинання). Раді директорів товариства рекомендується довести до відома акціонерів свою думку щодо планованого поглинання.

· Реорганізація суспільства. Рада директорів має брати активну участь у визначенні умов реорганізації суспільства.

6. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ПРО СУСПІЛЬСТВО

Розкриття інформації вкрай важливе для оцінки діяльності товариства акціонерами та потенційними інвесторами. Розкриття інформації про суспільство сприяє залученню капіталу та підтримці довіри до суспільства. Недостатня та неясна інформація про суспільство, навпаки, може перешкодити його успішному функціонуванню. Акціонерам та інвесторам потрібна доступна, регулярна та надійна інформація, у тому числі з метою контролю за виконавчими органами товариства та винесення компетентних рішень щодо оцінки їх діяльності. З іншого боку, дуже важливо, щоб вимоги щодо розкриття інформації не суперечили інтересам суспільства і не розкривалася б конфіденційна інформація, оскільки це може завдати шкоди суспільству. Проте будь-яке обмеження у розкритті інформації має бути суворо регламентовано.

Метою розкриття інформації про суспільство є донесення цієї інформації до всіх зацікавлених у її отриманні осіб у обсязі, необхідному для прийняття зваженого рішення про участь у суспільстві або вчинення інших дій, здатних вплинути на фінансово-господарську діяльність товариства.

Основними принципами розкриття інформації про суспільство є регулярність та оперативність її надання, доступність такої інформації для більшості акціонерів та інших зацікавлених осіб, достовірність та повнота її змісту; дотримання розумного балансу між відкритістю суспільства та дотриманням його комерційних інтересів.

Інформація, що надається суспільством, повинна мати збалансований характер. При висвітленні своєї діяльності суспільство за жодних обставин не повинно ухилятися від розкриття негативної інформації про себе, яка є суттєвою для акціонерів та потенційних інвесторів.

При розкритті інформації має бути забезпечена її нейтральність, тобто виключено переважно задоволення інтересів одних груп одержувачів інформації перед іншими. Інформація не є нейтральною, якщо вибір її змісту або форми надання має на меті досягнення певних результатів чи наслідків.

1. Інформаційна політика суспільства.Інформаційна політика суспільства має забезпечувати можливість вільного та необтяжливого доступу до інформації про суспільство.

2. Форми розкриття інформації.

2.2. У щоквартальному звіті товариства за четвертий квартал рекомендується розкривати додаткову інформацію. Щоквартальний звіт товариства має містити передбачені законодавством відомості про його діяльність за квартал.

2.3. Суспільство має оперативно розкривати інформацію про всі факти, які можуть мати важливе значення для акціонерів та інвесторів.

У Положенні про інформаційну політику суспільства слід передбачити докладніший перелік істотних фактів, які рекомендується суспільству розкривати.

3. Надання інформації акціонерам

3.2. Акціонерам товариства під час підготовки та проведення загальних зборів акціонерів рекомендується надавати всю суттєву інформацію з кожного питання порядку денного.

4. Інформація, що становить комерційну чи службову таємницю. Інсайдерська інформація.

4.1. Інформація, що становить комерційну або службову таємницю, має бути захищена.

4.2. У суспільстві має здійснюватись контроль за використанням інсайдерської інформації.

7. КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ СУСПІЛЬСТВА

Чинна в суспільстві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю спрямована на забезпечення довіри інвесторів до суспільства та органів його управління. Основною метою такого контролю є захист капіталовкладень акціонерів та активів товариства.

1. Система контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства

1.1. Суспільство має забезпечити створення та ефективне функціонування системи щоденного контролю за фінансово-господарською діяльністю.

1.2. Рекомендується розмежувати компетенцію органів і осіб, які входять до системи контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, які здійснюють розробку, затвердження, застосування та оцінку ефективності процедур внутрішнього контролю.

1.3. Склад комітету з аудиту, ревізійної комісії та контрольно-ревізійної служби товариства має дозволяти здійснювати ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Безпосередньо на засіданнях комітету з аудиту з питань виконання фінансово-господарського плану, дотримання процедур внутрішнього контролю у суспільстві, управління ризиками, нестандартних операцій заслуховуються керівник контрольно-ревізійної служби товариства, інші посадові особи товариства та представники аудиторської організації.

2. Контроль за здійсненням господарських операцій

2.1. Фінансово-господарські операції суспільства, здійснювані у межах фінансово-господарського плану, підлягають подальшому контролю.

2.2. Нестандартні операції вимагають попереднього схвалення ради директорів товариства.

3. Організація діяльності ревізійної комісії.Порядок проведення перевірок ревізійною комісією товариства має забезпечити ефективність цього механізму контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства.

4. Аудиторська перевірка.Аудиторська перевірка має проводитися таким чином, щоб результатом її стало отримання об'єктивної та повної

інформації про діяльність товариства.

8. ДИВІДЕНДИ

1. Визначення розміру дивідендів.

1.2. Інформація про прийняття рішення (про оголошення) про виплату дивідендів має бути достатньою для формування точного уявлення про наявність умов для виплати дивідендів та порядок їх виплати.

1.3. Порядок визначення розміру дивідендів повинен унеможливлювати введення акціонерів в оману щодо їх розміру.

Відповідно до законодавства дивіденди за звичайними та привілейованими акціями виплачуються з чистого прибутку товариства. При визначенні розміру чистого прибутку суспільству слід виходити з того, що розмір чистого прибутку з метою визначення розміру дивідендів не повинен відрізнятися від розміру чистого прибутку для цілей бухгалтерського обліку, оскільки в іншому випадку розмір дивідендів розраховуватиметься виходячи із заниженої чи завищеної суми, що означає суттєве обмеження інтересів акціонерів.

2. Виплата дивідендів.Порядок виплати дивідендів має найкраще сприяти реалізації права акціонерів з їхньої отримання.

3. Наслідки неповної чи несвоєчасної виплати дивідендів.

Невиконання або неналежне виконання суспільством обов'язків щодо виплати оголошених дивідендів є порушенням законодавства і суттєво підриває довіру до суспільства. У цьому суспільству належить встановити такий порядок виплати дивідендів, у якому у разі порушення рада директорів товариства разом із ревізійної комісією мав би право зменшити розмір винагороди генеральному директору (керівної організації, управляючому) і членам правління чи звільнити їх від виконуваних обов'язків.

9.УРЕГУЛЮВАННЯ КОРПОРАТИВНИХ КОНФЛІКТІВ

Здійснення суспільством підприємницької діяльності, успішне вирішення завдань та досягнення цілей, поставлених перед суспільством під час його заснування, можливі лише за наявності в ньому умов для запобігання та врегулювання корпоративних конфліктів - конфліктів між органами товариства та його акціонерами, а також між акціонерами, якщо такий конфлікт зачіпає інтереси суспільства.

Попередження та врегулювання корпоративних конфліктів у суспільстві однаково дозволяє забезпечити дотримання та охорону прав акціонерів та захистити майнові інтереси та ділову репутацію суспільства. Як попередження, так і врегулювання корпоративних конфліктів сприяє точне та безумовне дотримання суспільством законодавства, а також його сумлінна та розумна поведінка у взаєминах з акціонерами.

Вказані нижче положення про досудове врегулювання корпоративних конфліктів не перешкоджають особам, чиї права порушені, звертатися до судових органів.

1. Загальні положення.

Позиція суспільства у корпоративному конфлікті має ґрунтуватися на положеннях законодавства.

2. Порядок роботи органів суспільства щодо врегулювання корпоративних конфліктів.

Компетенцію органів суспільства щодо розгляду та врегулювання корпоративних конфліктів рекомендується чітко розмежовувати. Рекомендується, щоб одноосібний виконавчий орган від імені товариства здійснював урегулювання корпоративних конфліктів з усіх питань, прийняття рішень щодо яких не віднесено до компетенції інших органів суспільства, щоб рада директорів товариства здійснювала врегулювання корпоративних конфліктів з питань, що належать до його компетенції.

Основним завданням органів суспільства у процесі врегулювання корпоративного конфлікту є пошук такого рішення, яке, будучи законним та обґрунтованим, відповідало б інтересам суспільства. Роботу щодо врегулювання конфлікту рекомендується проводити за безпосередньої участі акціонера шляхом прямих переговорів або листування з ним.

3. Участь суспільства у врегулюванні корпоративних конфліктів між акціонерами

У разі виникнення корпоративного конфлікту між акціонерами товариства, здатного торкнутися інтересів самого товариства або інших його акціонерів, органу товариства, відповідального за розгляд даної суперечки, слід вирішити питання про те, чи ця суперечка зачіпає інтереси суспільства і чи буде його участь сприяти врегулюванню такої суперечки, а також вжити всіх необхідних та можливих заходів для врегулювання

такого конфлікту.

ВИСНОВОК

На закінчення слід зазначити, що застосування стандартів корпоративної поведінки – це захист інтересів як акціонерів, а й інших працівників Товариства - Кодекс корпоративного поведінки єдиний всім. Удосконалення корпоративної поведінки є найважливішою мірою, необхідною для збільшення припливу інвестицій, і одним із способів такого вдосконалення може стати запровадження певних стандартів, встановлених на основі аналізу найкращої практики корпоративної поведінки. Усі положення Кодексу мають рекомендаційний характер, підкорятися їм чи ні вибір кожного співробітника організації. Але у разі, якщо працівник зацікавлений у розвитку тієї організації, в якій працювати, певний стандарт поведінки сприятиме йому в реалізації поставлених перед ним завдань. І, як правило, Усі співробітники Компанії добровільно беруть на себе зобов'язання щодо дотримання принципів, норм і правил ділової поведінки, встановлених у цьому Кодексі. У кодексі описані цінності та етичні принципи, на яких будується робота, визначені єдині стандарти поведінки в компанії. Чітке розуміння моральних орієнтирів діяльності необхідне злагодженої роботи всіх підрозділів. Визначення цінностей та стратегічних цілей компанії допоможе кожному співробітнику зрозуміти, як розвивається організація, на яких принципах будує відносини з акціонерами та клієнтами, чого чекає від своїх співробітників. Прийняття кодексу стане серйозним кроком у розвитку компаній та допоможе у досягненні їх цілей.

СПИСОК ВИКОРИСТАНОЇ ЛІТЕРАТУРИ:

1. Алієв В.Г., Дохолян С.В. Організаційна поведінка: Підручник. - М.: Вид-во Економіка, 2004, 310 с.

2. Грінберг Дж., Бейрон Р. Організаційна поведінка: від теорії до практики / Пер. з англ. - М: Вид-во Вершина, 2004, 878 с.

3. Іванов І.М. Менеджмент корпорації: Підручник. - М: ІНФРА-М, 2004, 256 с.

4. Корпоративна етика та ціннісний менеджмент. Зб. статей за матеріалами міжнародної конференції «Корпоративна етика та ціннісний менеджмент», 20-21 листопада 2003, 232 с.

ФЕДЕРАЛЬНА КОМІСІЯ З РИНКУ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

Відповідно до підпункту 2 пункту 2 протоколу засідання Уряду Російської Федерації від 28 листопада 2001 р. N 49 та з метою вдосконалення управління акціонерними товариствами, забезпечення прав та законних інтересів акціонерів, а також забезпечення розкриття інформації інвесторам:

Рекомендувати акціонерним товариствам, створеним на території Російської Федерації, дотримуватися положень Кодексу (Зводу правил) корпоративної поведінки (далі - Кодекс корпоративної поведінки), схваленого на засіданні Уряду Російської Федерації від 28 листопада 2001 р. (протокол N 49).
Рекомендувати організаторам торгівлі на ринку цінних паперів та фондовим біржам (далі - організаторам торгівлі на ринку цінних паперів):
передбачати в правилах допуску цінних паперів до обігу та виключення цінних паперів з обігу через організатора торгівлі на ринку цінних паперів, як одну з умов включення цінних паперів емітентів до котирувальних листів організатора торгівлі на ринку цінних паперів подання емітентами цінних паперів організатору торгівлі на ринку цінних паперів інформації про дотримання положень Кодексу корпоративної поведінки;
розкривати зазначену інформацію шляхом її розміщення на сайті організатора торгівлі на ринку цінних паперів у мережі Інтернет або опублікування у друкованих виданнях, або іншим чином.
Рекомендувати акціонерним товариствам:
розкривати у річному звіті інформацію про те, чи слід акціонерне товариство положенням Кодексу корпоративної поведінки;
передбачати у річному звіті акціонерного товариства, наступного до положень Кодексу корпоративної поведінки, розділ "Корпоративна поведінка", що містить інформацію про те, яким принципам та рекомендаціям Кодексу корпоративної поведінки слід акціонерне товариство, у тому числі, про наявність у складі ради директорів (спостережної ради) акціонерної товариства незалежних директорів, про комітети ради директорів (наглядової ради), систему контролю за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства;
розкривати інформацію про дотримання конкретних положень Кодексу корпоративної поведінки у складі додаткової суттєвої загальної інформації про емітента, що розкривається у щоквартальному звіті емітента за четвертий квартал.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОЇ ПОВЕДІНКИ

ВСТУП

" Корпоративне поведінка " - поняття, що охоплює різноманітні дії, пов'язані з управлінням господарськими товариствами. Корпоративна поведінка впливає економічні показники діяльності господарських товариств та їх здатність залучати капітал, необхідний економічного зростання. Удосконалення корпоративного поведінки у Російської Федерації - найважливіша міра, необхідна збільшення припливу інвестицій у всі галузі російської економіки як із джерел у країні, і від зарубіжних інвесторів. Одним із способів такого вдосконалення може стати запровадження певних стандартів, встановлених на основі аналізу найкращої практики корпоративної поведінки.

Метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів усіх акціонерів незалежно від розміру пакету акцій, яким вони володіють. Чим вищого рівня захисту інтересів акціонерів вдасться досягти, тим більші інвестиції зможуть розраховувати російські акціонерні товариства (далі - суспільства), що позитивно вплине на російську економіку загалом.

Корпоративна поведінка має забезпечувати високий рівень ділової етики відносин між учасниками ринку.

Нижче викладено передумови розробки Кодексу корпоративного поведінки (далі - Кодекс). При цьому слід враховувати, що суспільство може розробити власний кодекс корпоративної поведінки відповідно до рекомендацій цього Кодексу або включити окремі його положення до своїх внутрішніх документів. Виходячи зі своєї організаційно-правової форми, галузевої приналежності, структури капіталу та інших особливостей, суспільство має право використовувати ті рекомендації Кодексу, які воно вважатиме собі прийнятними.

1. У російському законодавстві вже знайшло відображення більшість загальновизнаних принципів корпоративної поведінки, проте практика їх реалізації, в тому числі судова, і традиції корпоративної поведінки ще тільки формуються.

Сучасне російське законодавство про господарські товариства має відносно короткий термін розвитку, проте в ньому вже відбито більшість загальновизнаних принципів корпоративної поведінки.

З іншого боку, основні проблеми корпоративної поведінки пов'язані не так з якістю законодавства, як із відсутністю тривалої практики корпоративних відносин, у зв'язку з чим традиції корпоративної поведінки ще тільки формуються.

2. Належна корпоративна поведінка не може бути забезпечена лише нормами законодавства.

Очевидно, що законодавство не регулює та й не може регулювати всі питання, що виникають у зв'язку з управлінням товариствами.

По-перше, законодавство встановлює та має встановлювати лише загальні обов'язкові правила. Воно неспроможна і має прагнути врегулювати у деталях всі питання діяльності товариств. Деталізація юридичних норм перешкоджає роботі товариств, оскільки кожне їх унікально й особливості його діяльності неможливо знайти повністю відбито у законодавстві. Тому часто законодавство або взагалі не містить норм, що регулюють відповідні відносини (причому не завжди відсутність регулювання є пропуском у законодавстві), або встановлює загальне правило, залишаючи за учасниками таких відносин можливість вибору варіанта поведінки.

По-друге, законодавство виявляється не в змозі своєчасно реагувати на зміни практики корпоративної поведінки, оскільки внесення змін до законодавства потребує значного часу.

3. Багато питань, пов'язані з корпоративною поведінкою, лежать поза законодавчою сферою і мають етичний, а чи не юридичний характер.

Етичні норми корпоративного поведінки формують стійкі стереотипи поведінки, загальні всім учасників корпоративних відносин.

Етичні норми поряд із законодавством формують політику корпоративної поведінки суспільства, що базується на обліку інтересів акціонерів та керівництва товариства, що сприяє зміцненню позицій суспільства та збільшенню його прибутку.

Кодекс розроблено відповідно до положень чинного російського законодавства, з урахуванням сформованої російської та зарубіжної практики корпоративної поведінки, етичних норм, конкретних потреб та умов діяльності російських товариств та російських ринків капіталу на поточному етапі їх розвитку.

Положення Кодексу базуються на визнаних у міжнародній практиці принципах корпоративного управління, розроблених Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), відповідно до яких останніми роками рядом інших держав було прийнято кодекси корпоративного управління та аналогічні їм документи.

У Кодексі розкриваються основні принципи найкращої практики корпоративної поведінки, відповідно до яких російські суспільства можуть будувати свою систему корпоративної поведінки, а також містяться рекомендації щодо практичної реалізації цих принципів та розкриття відповідної інформації.

При формуванні власної політики корпоративної поведінки суспільства можуть самостійно визначати, яким правилам і процедурам, рекомендованим Кодексом, їх дотримуватися, та (або) розробляти інші правила та процедури відповідно до принципів корпоративної поведінки, розкритих у Кодексі.

Програми:

Тут ви можете завантажити повну версію кодексу корпоративної поведінки

Надіслати свою гарну роботу до бази знань просто. Використовуйте форму нижче

Студенти, аспіранти, молоді вчені, які використовують базу знань у своєму навчанні та роботі, будуть вам дуже вдячні.

Розміщено на http://www.allbest.ru/

Вступ

Російський кодекс корпоративної поведінки підготовлений Федеральною комісією з ринку цінних паперів та юридичною фірмою "Кудер Бразерс", схвалений на засіданні Уряду Російської Федерації від 28 листопада 2001 р. і рекомендований до застосування акціонерними товариствами розпорядженням ЦКФБ РФ від 4 квітня 2002 р.

Російський кодекс корпоративної поведінки не є нормативним правовим актом та має рекомендаційний характер. Він являє собою принцип принципів «найкращої практики», яким корпорації можуть слідувати в добровільному порядку. Кодекс є свого роду орієнтиром для корпорації у встановленні своєї системи управління, а в організації взаємин між акціонерами та менеджментом, у вирішенні внутрішньокорпоративних конфліктів. Ціль такого стандарту поведінки корпорації - баланс інтересів учасників корпорації та інших зацікавлених осіб (найманих працівників, партнерів).

Це переважно документ, що містить рекомендації морально - етичного характеру, стандарт для оцінки поведінки корпорації з точки зору сумлінності, розумності і справедливості.

Іншими словами, якщо корпорація хоче бути привабливою для інвесторів і мати акції, що котирують на ринку цінних паперів, бажає мінімізувати внутрішньокорпоративні конфлікти, вона повинна буде дотримуватися рекомендацій Кодексу корпоративної поведінки.

Варто зауважити, що йдучи шляхом розробленого і затвердженого ФСФР Кодексу корпоративної поведінки (Розпорядження ФКЦП Росії від 04.04.2002 р. №421/р) з'являються аналогічні, але вже «внутрішньогалузеві» Кодекси (наприклад, Кодекс етичних принципів банківської справи (нова ред.) , Матеріали XIX з'їзду АРБ, 2008 р.,

1. Принципи корпоративної поведінки

корпоративне товариство акціонер

Корпоративна поведінка має ґрунтуватися на повазі прав та законних інтересів її учасників та сприяти ефективній діяльності Товариства, у тому числі збільшенню вартості активів суспільства, створенню робочих місць та підтримці фінансової стабільності та прибутковості Товариства в майбутньому.

Основою ефективної діяльності та інвестиційної привабливості Товариства є довіра між усіма учасниками корпоративної поведінки. Принципи корпоративного поведінки, які у цьому розділі, спрямовані створення довіри у відносинах, що виникають у з управління суспільством. На сьогоднішній день їх у Росії існує всього лише сім.

Перший принцип.Практика корпоративної поведінки має забезпечувати акціонерам реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю у суспільстві.

Другий принцип.Практика корпоративної поведінки має забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, які мають рівним числом акцій одного типу (категорії).

Третій принцип.Практика корпоративної поведінки має забезпечувати здійснення радою директорів стратегічного управління діяльністю товариства та ефективний контроль з його боку за діяльністю виконавчих органів товариства, а також підзвітність членів ради директорів його акціонерам.

Четвертий принцип.Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати виконавчим органам суспільства можливість розумно, сумлінно, виключно на користь суспільства здійснювати керівництво поточною діяльністю товариства, а також підзвітність виконавчих органів раді директорів товариства та його акціонерам.

П'ятий принцип.Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство, у тому числі про його фінансове становище, економічні показники, структуру власності та управління, для того, щоб акціонери та інвестори товариства мали можливість приймати обґрунтовані рішення.

Шостий принцип. Практика корпоративної поведінки має враховувати передбачені законодавством права заінтересованих осіб, у тому числі працівників товариства, та заохочувати активну співпрацю суспільства та заінтересованих осіб.

Сьомий принцип. Практика корпоративної поведінки має забезпечувати ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю суспільства з метою захисту прав та законних інтересів акціонерів.

У однойменних розділах Кодексів деяких Російських компаній можна зустріти інформацію про те, що Суспільство розуміє та усвідомлює важливість удосконалення корпоративного управління своїх дочірніх та залежних господарських Товариств. Прагне забезпечити відкритість і прозорість їх діяльності, а також впровадити основні принципи Кодексу в практику корпоративного управління та корпоративної поведінки цих залежних Товариств.

2. Загальні збори акціонерів

Беручи участь у Товаристві, акціонери ризикують вкладеним у нього капіталом. Саме акціонери є власниками того чи іншого господарюючого суб'єкта, тому вони мають право отримувати від ради директорів та виконавчих органів Товариства докладний та достовірний звіт про політику, що проводиться. Проведення загальних зборів акціонерів надає Товариству можливість інформувати акціонерів про свою діяльність, досягнення та стратегічні плани, залучати їх до обговорення та прийняття рішень з найважливіших питань діяльності Товариства. Для міноритарного акціонера річні загальні збори є єдиною можливістю отримати формацію про діяльність Товариства, поставити його керівництву питання щодо управління Товариством, висловити своє ставлення до політики керівництва Товариством, що проводиться. Беручи участь у загальних зборах, акціонер реалізує належне йому право на участь в управлінні Товариством.

Невід'ємною умовою довіри акціонерів до Товариства є встановлення такого порядку проведення загальних зборів, який забезпечив би рівне ставлення до всіх акціонерів і не був би для акціонерів надмірно дорогим, складним та обтяжливим.

Розрізняють дві стадії - скликання, підготовка та проведення загальних зборів акціонерів.

При скликанні та підготовці до проведення загальних зборів акціонерів рекомендується заздалегідь інформувати акціонерів про термін та місце його проведення. Ряд компаній прямо прописують ЗМІ («Російська газета»), в яких інформуватимуть акціонерів про збори. 2 Рекомендується дотримуватися 30-денного терміну, за який акціонери повинні бути проінформовані про збори. Саме стільки часу має вистачити акціонерам на підготовку виваженої позиції з питань порядку денного, отримати іншу необхідну інформацію. Річні загальні збори акціонерів рекомендується проводити не раніше 9 і пізніше 22 годин місцевого часу.

Загальні збори акціонерів можуть бути проведені як у очній формі, так і в заочній, про що Товариство повинне проінформувати акціонерів заздалегідь. Законодавство встановлює як вимоги до змісту такого повідомлення, так і встановлює можливість оповіщення про проведення загальних зборів акціонерів у різний спосіб (направлення повідомлення поштою, вручення, опублікування тощо).

Суспільство забезпечує акціонерам можливість ознайомлення зі списком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів, що дозволяє акціонерам, які володіють не менш ніж одним відсотком голосів, оцінити співвідношення сил на майбутніх зборах та за необхідності зв'язатися з іншими акціонерами для обговорення питань майбутніх зборів.

За законом Товариство зобов'язане видавати будь-якій особі, яка звернулася до неї, виписку зі списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, або довідку про те, що дана особа до списку не включена, крім того, акціонер, безпідставно не включений до списку, або акціонер, дані якого вказані неправильно, має право домагатися включення їх до списку або виправлення даних про нього. .

Законодавством визначається перелік інформації, яку необхідно надати акціонерам під час підготовки до проведення загальних зборів. Цей перелік може бути розширений у статуті Товариства, зокрема, крім річного звіту, що надається відповідно до законодавства, у статуті товариства рекомендується передбачити надання акціонерам звіту ради директорів.

Порядок денний загальних зборів є для акціонерів єдиним джерелом інформації про питання, з яких планується прийняття рішень на загальних зборах, саме тому Рекомендується, щоб питання порядку денного загальних зборів акціонерів були чітко визначені та виключали можливість їхнього різного тлумачення. Важливо відзначити, що право акціонера на участь в управлінні Товариством передбачає можливість пропонувати питання до порядку денного загальних зборів та висувати кандидатів у члени органів управління, а також вимагати скликання загальних зборів, однак, для цього необхідно мати певну кількість акцій на момент внесення відповідної пропозиції.

Під час проведення загальних зборів акціонерів У рамках порядку денного рекомендується надати час для виступів акціонерів, крім виступів основних посадових осіб товариства, у тому числі голів комітетів ради директорів. Товариству рекомендується забезпечити присутність на загальних зборах генерального директора, членів правління, членів ради директорів, аудитора Товариства, забезпечити участь членів ревізійної комісії Товариства.

При визначенні процедури реєстрації учасників загальних зборів акціонерів рекомендується керуватися правилом, що будь-який акціонер, який бажає взяти участь у загальних зборах, повинен мати таку можливість, що необхідно для виключення можливості використання цієї процедури для усунення «неугодних» акціонерів від участі у загальних зборах. Є компанії, які прямо вказують на тих, кого вони хочуть бачити серед своїх акціонерів «…своїх стратегічних партнерів, клієнтів, які розглядають участь в акціонерному капіталі як частину програми довготривалої співпраці». 3

3. Рада директорів Товариства

У Кодексі визначено такі розділи, що регулюють функціонування ради директорів, а саме:

функції ради директорів;

склад ради директорів та її формування;

обов'язки членів ради директорів;

організація діяльності ради директорів;

винагороду членів ради директорів;

відповідальність членів ради директорів.

До функції ради директорів можна зарахувати обов'язок визначати пріоритетні напрями розвитку Товариства, встановлення основних орієнтирів діяльності суспільства на довгострокову перспективу, а також до компетенції ради директорів рекомендується віднести затвердження процедур внутрішнього контролю за фінансово-господарською діяльністю суспільства. Однією з важливих функцій слід вважати контроль створення системи управління ризиками, яка б оцінити ризики, із якими стикається Суспільство, оскільки ці ризики, зрештою змушені будуть приймати він самі акціонери.

Законодавство встановлює підзвітність виконавчих органів акціонерам та раді директорів товариства. Раді директорів рекомендується припиняти повноваження генерального директора (керівної організації, керівника), зокрема, якщо виявлено порушення у виконанні цією особою своїх обов'язків. До компетенції ради директорів можна віднести визначення вимог до кваліфікації та розміру винагороди для керівника Товариства та ключових топ-менеджерів.

Що стосується складу ради директорів , то тут необхідно говорити про те, що він має користуватися безумовною довірою акціонерів, інакше він не зможе ефективно виконувати свої функції. Члени ради директорів повинні мати знання, навички та досвід, необхідні для прийняття рішень, а його чисельність повинна дозволяти налагодити плідну, конструктивну дискусію, приймати швидкі та зважені рішення.

До основних обов'язкам членів ради директорів можна віднести - прояв турботливості та обачності, яких слід очікувати від хорошого керівника в аналогічній ситуації за аналогічних обставин, слід брати активну участь у роботі ради директорів.

Організація діяльності ради директорів. Для успішного вирішення радою директорів його завдань призначається голова, який відповідає за формування порядку денного засідань ради директорів, організує вироблення найефективніших рішень з питань порядку денного та, за потреби, вільне обговорення цих питань, а також доброзичливу та конструктивну атмосферу проведення засідань.

Встановлено, що найкращою формою проведення засідання ради директорів є очна форма, яка дає можливість обговорення питань порядку денного членами ради директорів, однак у Товаристві має допускатися можливість проведення засідань у заочній формі. Вибір форми залежить від змісту порядку денного.

У раді директорів на постійній основі рекомендується створювати наступні комітети, які детальніше розглядатимуть найважливіші питання, що стосуються життєдіяльності Товариства - Комітет зі стратегічного планування, що сприяє підвищенню ефективності діяльності суспільства в довгостроковій перспективі, Комітет з аудиту, до якого входить забезпечення контролю ради директорів за фінансово-господарською діяльністю Товариства, Комітет з кадрів та винагород створює необхідну мотивацію для успішної роботи та сприяє залученню до управління Товариством кваліфікованих фахівців, відповідальність Комітету з врегулювання корпоративних конфліктів лежить у сфері запобігання та ефективного вирішення корпоративних конфліктів за участю акціонерів товариства, До функцій Комітету з етики відносять створення умов для дотримання працівниками та керівництвом Товариства етичних норм та побудови довірчих відносин у Товаристві.

Винагорода членів ради директорів визначається критеріями, які виробляє комітет з кадрів та винагород, однак є загальні рекомендації, які вносять рекомендацію щодо однакового розміру винагород для всіх членів ради директорів.

Відповідальність членів ради директорів перед Товариством може наступити у разі якщо буде доведено, що член ради директорів у своїх рішеннях і при виконанні своїх обов'язків не діяв розумно та сумлінно, тобто не виявив турботливості та обачності, які слід очікувати від хорошого керівника, а також не вжив усіх можливих заходів для належного виконання своїх обов'язків, при цьому член ради директорів вважається таким, що не діє розумно і сумлінно, якщо він особисто зацікавлений у прийнятті конкретного рішення або неуважно вивчив всю інформацію, необхідну для прийняття рішення.

4. Виконавчі органи Товариства

Виконавчі органи Товариства відіграють найважливішу роль у його розвитку та повсякденному житті, відповідають за щоденну, оперативну роботу його різних підрозділів та її відповідність фінансово-господарському плану, а також сумлінно, своєчасно та ефективно виконують рішення ради директорів Товариства та загальних зборів акціонерів.

До виконавчих органів відносяться - правління та одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, керуюча організація, керуючий), який є ключовою ланкою структури корпоративного управління.

Основне завдання виконавчих органів - отримання дивідендів акціонерами та розвиток самого Товариства та організація його ефективної роботи у тривалій перспективі.

До компетенції виконавчих органів Товариства можна віднести наступне - організацію розробки найважливіших документів Товариства з пріоритетних напрямів діяльності та фінансово-господарського плану, прийнятих радою директорів, затвердження внутрішніх документів з питань, що віднесені до компетенції виконавчих органів, схвалення будь-яких операцій з нерухомістю, отримання суспільством кредитів, якщо вчинення таких угод не належить до звичайної господарської діяльності Товариства, низка питань щодо взаємодії товариства з дочірніми та залежними товариствами, філіями та представництвами. На практиці можна зустріти пряму вказівку в самому тексті Кодексу вказівку на те, що «…Генеральний директор не має права приймати рішення з питань, що належать до компетенції Правління Товариства». 4

На посаду генерального директора бажано призначати осіб, які мають кваліфікацію як у сфері діяльності Товариства, так і у сфері управління, до трудових договорів з ним та членами правління рекомендується включати максимально докладний перелік прав та обов'язків цих осіб.

Генеральний директор та члени правління повинні розумно та сумлінно діяти в інтересах Товариства, до їх прямих обов'язків входить забезпечення діяльності Товариства у суворій відповідності до законодавства, статуту та інших внутрішніх документів, не повинні приймати подарунки або отримувати інші прямі чи непрямі вигоди, мета яких полягає у те, щоб вплинути на діяльність генерального директора або члена правління.

Генеральний директор (керівна організація, керуючий) та члени правління не повинні розголошувати або використовувати в особистих корисливих інтересах та в інтересах третіх осіб конфіденційну та інсайдерську інформацію про Товариство та повинні всіма можливими способами оберігати її від розголошення третім особам. У деяких Кодексах (Альфа-Банк) можна зустріти пряму заборону на право обіймати посади Голови Правління та членів Правління в інших організаціях, які є кредитними чи страховими організаціями, професійними учасниками ринку цінних паперів або є афілійованими особами стосовно Банку. 5

У Товаристві рекомендується організувати регулярні консультації виконавчих органів із працівниками під час прийняття виконавчими органами рішень, безпосередньо які впливають умови праці працівників, і навіть прагнути створення необхідних умов забезпечення здоров'я працівників та безпеки їх труда.

Організація проведення засідань правління повинна забезпечити ефективність його діяльності, рекомендується заздалегідь повідомляти членів правління з питаннями порядку денного, що може зробити обговорення питань більш конструктивним. Відповідно до законодавства, на засіданні правління товариства ведеться протокол, який передається за необхідності ревізійної комісії, членам ради директорів та аудитору Товариства.

Розмір грошової винагороди виконавчого органу повинен відображати його реальний внесок у досягнення показників Товариства та бути достатнім для того, щоб у висококваліфікованого управлінця не виникало бажання змінити роботу через низьку, на його думку, винагороду. Рекомендується передбачити можливість виплати різних заохочувальних бонусів та премій, які можуть бути прив'язані до зростання курсової вартості акцій Товариства.

Генеральний директор (керівна організація, керуючий) та члени правління Товариства несуть відповідальність за неналежне виконання своїх обов'язків, тому Товариству рекомендується активно використовувати право звертатися до суду з вимогою про відшкодування збитків вказаними особами, якщо в цьому виникла потреба.

5. Корпоративний секретар Товариства

Корпоративний секретар Товариства це особа, яка не поєднує інші посади у Товаристві та відповідає за забезпечення дотримання органами та посадовими особами Товариства процедурних вимог, що гарантують реалізацію прав та інтересів акціонерів товариства.

До основного функціоналу корпоративного секретаря можна віднести - підготовку та проведення загальних зборів акціонерів відповідно до вимог законодавства, статуту та інших внутрішніх документів Товариства на підставі рішення про проведення загальних зборів акціонерів, корпоративний секретар також забезпечує підготовку та проведення засідань ради директорів відповідно до вимог законодавства , статуту та інших внутрішніх документів Товариства, сприяє членам ради директорів при здійсненні ними своїх функцій, забезпечує розкриття або надання інформації про Товариство та зберігання документів Товариства, стежить за належним розглядом Товариством звернень акціонерів та вирішенням конфліктів, пов'язаних з порушенням прав акціонерів.

Якщо обсяг роботи досить великий, можливо створення апарату секретаря Товариства, склад, чисельність, структура і посадові обов'язки співробітників якого визначаються документами Товариства. Секретар повинен мати повноваження, які необхідні йому для виконання своїх обов'язків.

Варто зазначити, що права та обов'язки корпоративного секретаря, як і сам факт його наявності в самому тексті Кодексу, прописується далеко не у всіх компаніях, навіть дуже великих. 6 У Кодексах деяких компаній прописується порядок, за якого при не призначенні секретаря його функції виконує секретар ради директорів спільно з іншими службами Товариства. 7

Як правило, призначення секретаря Товариства належить до компетенції ради директорів, відповідно секретар Товариства має бути підзвітний та підпорядкований саме раді директорів відповідно до умов договору. Секретар Товариства повинен мати знання, необхідні для здійснення покладених на нього функцій, а також користуватися довірою акціонерів та членів ради директорів.

6. Суттєві корпоративні дії

Суттєві корпоративні дії – це події, які можуть призвести до фундаментальних корпоративних змін, у тому числі до зміни прав акціонерів. Вважається, що суттєві корпоративні дії повинні обов'язково супроводжуватись максимальною відкритістю та прозорістю. Під час здійснення таких дій Суспільство має керуватися принципами довіри та відкритості.

До суттєвих корпоративних дій прийнято відносити:

1. Великі угоди, які відбуваються у порядку, встановленому на великих угодах;

2. Створення та ліквідація філій та представництв Товариства; 8

3. Реорганізація Банку; 9

4. Придбання 30 і більше відсотків розміщених акцій Товариства (поглинання), які значною мірою впливають на структурний та фінансовий стан товариства та, відповідно, на становище акціонерів. 10

Узагальнюючи сказане, можна назвати, що у основу віднесення угод до великим покладено співвідношення балансову вартість чи ціни придбання майна, що є об'єктом такої угоди, з балансовою вартістю всіх активів самого Товариства.

Існує ряд рекомендацій щодо того, які умови необхідно дотриматися, щоб здійснювати суттєві корпоративні дії. Насамперед, необхідно щоб усі великі угоди схвалювалися до їх здійснення. Для здійснення великої угоди рекомендується залучати незалежного оцінювача.

При поглинанні (придбання 30 і більше відсотків акцій Товариства, які значною мірою впливають на структурний та фінансовий стан Товариства та, відповідно, на положення акціонерів) Раді директорів рекомендується довести до відома акціонерів свою думку щодо планованого поглинання, однак не рекомендується вживати перешкоджаючих поглинання дії, що суперечать інтересам акціонерів Товариства або в результаті яких інтереси Товариства та його акціонерів можуть бути суттєво зачеплені. Також не рекомендується при поглинанні звільняти набувача від обов'язку запропонувати акціонерам продати звичайні акції Товариства, що належать їм (емісійні цінні папери, що конвертуються в звичайні акції).

При реорганізації Товариства Рада директорів повинна брати активну участь у визначенні умов реорганізації суспільства. Для визначення співвідношення конвертації акцій під час реорганізації рекомендується залучати незалежного оцінювача. Рекомендується, щоб повідомлення про проведення спільних загальних зборів здійснювалося кожним Товариством, яке бере участь у злитті (приєднанні), у порядку, встановленому для цього Товариства. Рекомендується, щоб правила голосування на загальних зборах юридичних осіб, що реорганізуються, відповідали правилам голосування на загальних зборах створюваної юридичної особи.

7. Розкриття інформації про Товариство

Інформація, яку представляє про себе Суспільство, має бути нейтральною, збалансованою для всіх груп користувачів.

Більшість компаній, які перейнялися створенням Кодексу, мають офіційні сторінки в мережі Інтернет, які активно використовують для вирішення подібних завдань - інформування акціонерів про суттєві події, публікація регулярної звітності тощо, вказуючи саме адресу свого інтернет-сайту як місце розміщення інформації про себе.

Деякі компанії розміщують на своїх інтернет-сайтах документи, які визначають інформаційну політику Товариства, яка, у свою чергу, повинна забезпечувати можливість вільного та необтяжливого доступу до інформації про Товариство. Рекомендується Товариству розміщувати на інтернет-сайті такі документи - текст статуту та змін до нього, щоквартальні звіти, проспекти емісії, аудиторські висновки, інформацію про суттєві факти, а також інформацію щодо проведення загальних зборів акціонерів та найважливіших рішень ради директорів, інформацію про стратегію розвитку Суспільства.

Серед основних форм розкриття інформації можна виділити проспекти емісії, в яких Товариству, крім визначеної в законі інформації, рекомендується розкривати всю істотну інформацію про себе, наприклад, крім інформації про членів ради директорів, генерального директора (керівної організації, керівника) та членів правління, рекомендується розкривати аналогічну інформацію про інших посадових осіб товариства, в тому числі про секретаря товариства, заступників генерального директора та головного бухгалтера Товариства, а також щоквартальні звіти, у яких містяться передбачені законодавством відомості.

Як говорилося в попередньому розділі, доступ акціонерам до інформації бажано забезпечувати через секретаря Товариства, при підготовці та проведенні загальних зборів акціонерам Товариства рекомендується надавати всю суттєву інформацію з кожного питання порядку денного. Рекомендується включати наступну основну інформацію - річний звіт Товариства, бухгалтерський баланс, звіт про прибутки та збитки, рекомендації ради директорів з розподілу прибутку товариства, у тому числі щодо виплати дивідендів, та обґрунтування кожної такої рекомендації, висновки ревізійної комісії товариства та інші документи, що дозволяють акціонерам оцінити підсумки діяльності Товариства протягом року.

Що стосується інформації, що становить комерційну або службову таємницю, то вона має бути захищена належним чином. У Товаристві має бути організований контролю над використанням інсайдерської інформації, тобто. інформації про діяльність Товариства, акції та інші цінні папери Товариства та угоди з ними, яка не є загальнодоступною та розкриття якої може істотно вплинути на ринкову вартість акцій та інших цінних паперів товариства.

8. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства

Система контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства покликана підвищити довіру до Товариства з боку акціонерів та інвесторів. Для вирішення цієї проблеми необхідно вирішити такі завдання - прийняття та забезпечення виконання фінансово-господарського плану, встановлення та забезпечення дотримання ефективних процедур внутрішнього контролю, забезпечення ефективної та прозорої системи управління у Товаристві, у тому числі попередження та припинення зловживань з боку виконавчих органів та посадових осіб Товариства, попередження, виявлення та обмеження фінансових та операційних ризиків, забезпечення достовірності фінансової інформації, що використовується або розкривається Товариством.

Система контролю над фінансово-господарською діяльністю Товариства повинна включати виконання наступних умов - Товариство має забезпечити створення та ефективне функціонування системи щоденного контролю за фінансово-господарською діяльністю, при цьому рекомендується розмежувати компетенцію входять до системи контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства органів та осіб , що здійснюють розробку, затвердження, застосування та оцінку ефективності процедур внутрішнього контролю, а до складу комітету з аудиту, ревізійної комісії та контрольно-ревізійної служби Товариства має дозволяти здійснювати ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Комітету з аудиту рекомендується проводити засідання не рідше одного разу на місяць та готувати свої рекомендації для ради директорів Товариства

Для якісного та своєчасного контролю за здійсненням господарських операцій фінансово-господарські операції Товариства, які здійснюються в рамках фінансово-господарського плану, підлягають подальшому контролю, а нестандартні операції вимагають попереднього схвалення ради директорів Товариства, при цьому рекомендується, щоб раді директорів надавалась повна інформація про результати фінансово -господарську діяльність Товариства.

Діяльність ревізійної комісії має бути організована таким чином, щоб порядок проведення перевірок ревізійною комісією Товариства міг забезпечити ефективність даного механізму контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства, у свою чергу, аудиторська перевірка має проводитися таким чином, щоб результатом її стало отримання об'єктивної та повної інформації про діяльності Товариства.

9. Дивіденди

Інформація про дивідендну політику є суттєвою інформацією як для існуючих акціонерів та інвесторів, так і для потенційних, саме тому в Товаристві рекомендується встановити прозорий та зрозумілий акціонерам механізм визначення розміру дивідендів та їх виплати.

Сама інформація про прийняття рішення (про оголошення) про виплату дивідендів має бути достатньою для формування точного уявлення про наявність умов для виплати дивідендів та порядок їх виплати, а порядок визначення розміру дивідендів повинен унеможливлювати введення акціонерів в оману щодо їх розміру.

Виплата дивідендів має найкращим чином сприяти реалізації права акціонерів на їх отримання, а у разі неповної чи несвоєчасної виплати Товариству рекомендується передбачити санкції, які можуть бути застосовані до генерального директора та членів правління у цьому випадку

10. Врегулювання корпоративних конфліктів

Як попередження, так і врегулювання корпоративних конфліктів сприяє точне та безумовне дотримання Товариством законодавства, а також його сумлінна та розумна поведінка у взаєминах з акціонерами. Однак, конфлікти неминучі і можуть виникати як між Товариством та акціонерами, так і між окремими акціонерами.

Конфлікти можуть вирішуватися як у судовому порядку, так і в судовому, тим більше, що законодавством законодавство не встановлює вимог про обов'язкове дотримання будь-яких судових процедур з метою врегулювання корпоративних конфліктів. У Кодексі деяких компаній робиться посилання можливість врегулювати конфліктів у третейських судах. 11

Ефективність роботи щодо запобігання та врегулювання корпоративних конфліктів передбачає максимально повне та якнайшвидше виявлення таких конфліктів, якщо вони виникли або можуть виникнути в Товаристві, чітку координацію дій усіх органів Товариства, при тому, що позиція самого Товариства у корпоративному конфлікті має ґрунтуватися виключно на положеннях законодавства.

Варто зазначити, що компетенцію органів Товариства щодо розгляду та врегулювання корпоративних конфліктів рекомендується чітко розмежовувати. З метою забезпечення об'єктивності оцінки корпоративного конфлікту та створення умов для його ефективного врегулювання особи, чиї інтереси конфлікт торкається чи може торкнутися, не повинні брати участі у винесенні рішення щодо цього конфлікту, а у разі виникнення корпоративного конфлікту між акціонерами Товариства, здатного торкнутися інтересів самого суспільства або інших його акціонерів, органу Товариства, відповідальному за розгляд даної суперечки, слід вирішити питання про те, чи зачіпає ця суперечка інтереси суспільства і чи буде його участь сприяти врегулюванню такої суперечки, а також вжити всіх необхідних і можливих заходів для врегулювання такого конфлікту.

Висновок

На закінчення слід зазначити, що застосування стандартів корпоративної поведінки - це захист інтересів як акціонерів, а й інших працівників Товариства - Кодекс корпоративного поведінки єдиний всім.

Удосконалення корпоративної поведінки є найважливішою мірою, необхідною для збільшення припливу інвестицій, і одним із способів такого вдосконалення може стати запровадження певних стандартів, встановлених на основі аналізу найкращої практики корпоративної поведінки. Усі положення Кодексу мають рекомендаційний характер, підкорятися їм чи ні вибір кожного співробітника організації. Але у разі, якщо працівник зацікавлений у розвитку тієї організації, в якій працювати, певний стандарт поведінки сприятиме йому в реалізації поставлених перед ним завдань. Як правило, всі співробітники компанії добровільно беруть на себе зобов'язання щодо дотримання принципів, норм і правил ділової поведінки, встановлених у цьому Кодексі. У кодексі описані цінності та етичні принципи, на яких будується робота, визначено єдині стандарти поведінки у компанії. Чітке розуміння моральних орієнтирів діяльності необхідне злагодженої роботи всіх підрозділів. Визначення цінностей та стратегічних цілей компанії допоможе кожному співробітнику зрозуміти, як розвивається організація, на яких принципах будує відносини з акціонерами та клієнтами, чого чекає від своїх співробітників. Прийняття кодексу стане серйозним кроком у розвитку компаній та допоможе у досягненні їх цілей.

Список літератури

1) О.А. Макарова. Корпоративне право: Підручник. – М.: Волтерс Клуве 2005 – 432 с.

2) Розпорядження ФКЦП Росії від 04.04.2002 р. №421 (Про рекомендації кодексу корпоративної поведінки).

3) О.М. Асаул, М.А. Асаул, П.Ю. Єрофєєв, М.П. Єрофєєв, Культура організації: проблеми формування та управління., СПб.: Гуманістика, 2006.

4) Кодекс корпоративної поведінки. Офіційний сайт ФСФР. - URL: http://www.fcsm.ru/ru/legislation/corp_management_study/corp_codex/

Розміщено на Allbest.ru

Подібні документи

Корпоративне управління: поняття, ціль, сутність, принципи. Моделі корпоративного управління із законодавства США, Великобританії, Німеччини та Франції, Росії, їх особливості. Орган внутрішнього контролю фінансово-господарську діяльність товариства.

реферат, доданий 01.12.2011

Вивчення компетенції, складу та порядку обрання Ради директорів - органу управління у господарських товариствах (акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю), що утворюється шляхом обрання його членів на загальних зборах акціонерів.

контрольна робота , доданий 25.11.2010

Загальні поняття корпоративного іміджу та репутації. Аналіз впливу корпоративної філософії на соціально відповідальну політику компанії та репутацію на прикладі ВАТ "Схід". Місія та стратегічна мета компанії. Кодекс корпоративної поведінки компанії.

курсова робота , доданий 17.11.2014

Поняття корпоративного управління, ідеальна модель та російська реальність. Порушення прав акціонерів у Росії, поради директорів. Менеджери та акціонери, керівництво діяльністю акціонерним товариством. Поліпшення корпоративного управління у Росії.

курсова робота , доданий 18.09.2010

Сукупність управлінських ланок, які утворюють певну щабель у процесі управління з вертикальної підпорядкованості. Вищі органи управління підприємством та загальні збори акціонерів. Рада директорів, генеральний директор та трудовий колектив.

реферат, доданий 13.10.2011

Загальні збори акціонерів: компетенція, види та форми проведення зборів, порядок прийняття рішень. Поняття та основні теорії корпоративного контролю: теорія акціонерного контролю, теорія контролю фінансових інституцій, менеджерська теорія контролю.

реферат, доданий 26.07.2010

Особливості та принципи американської моделі управління, її переваги та недоліки. Склад ради директорів у англо-американській моделі. Дії корпорації, які вимагають схвалення акціонерів. Порівняння американської та японської систем менеджменту.

презентація , додано 01.04.2016

Основні види етичних кодексів - професійні та корпоративні. Екскурс до історії зародження етичних кодексів. Кодекс – нормативний документ корпоративної культури. Функції та зміст корпоративного кодексу, конфіденційність інформації.

реферат, доданий 23.11.2010

Комплекс взаємовідносин між менеджментом корпорації, радою директорів, акціонерами та зацікавленими учасниками. Впровадження міжнародних стандартів корпоративного управління у Росії. Механізми відповідальності ради директорів перед акціонерами.

презентація , доданий 03.12.2013

Визначення поняття корпоративних норм як правил поведінки, встановлюваних організаціями у тому документах. Вдосконалення та принципи корпоративної поведінки в Російській Федерації. Нормативні акти та форми реорганізації акціонерного товариства.

У розділі, присвяченій корпоративним правовідносинам, йшлося про те, що до розряду корпоративних правовідносин відносяться виключно такі, що врегульовані нормами права. Однак у ряді випадків норми моралі та етики також важливі для корпоративних відносин, хоч і не можуть бути обов'язковими.

Недарма часто йдеться про так званий діловий етикет, звичаї ділового обороту, бізнес-практиці і т.д. Все це має певне значення для корпорацій та багато в чому визначає корпоративну поведінку.

Поняття корпоративних відносин запроваджено з метою вдосконалення управління акціонерними товариствами, забезпечення прав та законних інтересів акціонерів, а також забезпечення розкриття інформації інвесторам. Корпоративні відносини у рамках корпоративного поведінки які завжди мають характер правових.

Урядом РФ було рекомендовано акціонерним товариствам, створеним біля РФ, слідувати Кодексу корпоративного поведінки, схваленого на засіданні Уряди РФ від 28 листопада 2001 р. (протокол № 49). Кодекс корпоративної поведінки, як і її норми, мають рекомендаційний характер, що, проте, не применшує його значення, навпаки, його існування наголошує на важливості всебічного регулювання корпоративної діяльності, значення норм моралі та етики в корпоративних відносинах.

Організаторам торгівлі на ринку цінних паперів та фондовим біржам також було рекомендовано:

Передбачати у правилах допуску цінних паперів до обігу та виключення цінних паперів з обігу через організатора торгівлі на ринку цінних паперів як одну з умов включення цінних паперів емітентів до копіювальних листів організатора торгівлі на ринку цінних паперів, подання емітентами цінних паперів організатору торгівлі на ринку цінних паперів інформації про дотримання положень Кодексу корпоративної поведінки;

розглянути вказану інформацію шляхом її розміщення на сайті організатора торгівлі на ринку цінних паперів у мережі Internet або опублікування в друкованих виданнях або іншим чином.

розкривати у річному звіті інформацію про те, чи слід акціонерне товариство положенням Кодексу корпоративної поведінки;

передбачати у річному звіті акціонерного товариства, наступного до положень Кодексу корпоративної поведінки, розділ «Корпоративна поведінка», що містить інформацію про те, яким принципам та рекомендаціям Кодексу корпоративної поведінки слід акціонерне товариство, у тому числі про наявність у складі ради директорів (спостережної ради) акціонерного товариства незалежних директорів, про комітети ради директорів (спостережної ради), систему контролю за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства;

розкривати інформацію про дотримання конкретних положень Кодексу корпоративної поведінки у складі додаткової суттєвої загальної інформації про емітента, що розкривається у щоквартальному звіті емітента за четвертий квартал.

Тому Кодекс корпоративної поведінки розроблено насамперед для акціонерних товариств, що виходять ринку капіталу. Натомість це не виключає можливості його застосування будь-якими іншими господарськими товариствами.

Метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів усіх акціонерів незалежно від розміру пакету акцій, яким вони володіють. Чим вищого рівня захисту інтересів акціонерів вдасться досягти, тим більші інвестиції зможуть розраховувати російські акціонерні товариства, що позитивно вплине на російську економіку загалом.

Корпоративна поведінка має забезпечувати високий рівень ділової етики відносин між учасниками ринку.

Суспільство може розробити свій власний кодекс корпоративної поведінки відповідно до рекомендацій Кодексу корпоративної поведінки або включити окремі положення у свої внутрішні документи. Виходячи зі своєї організаційно-правової форми, галузевої приналежності, структури капіталу та інших особливостей суспільство має право використовувати ті рекомендації Кодексу корпоративної поведінки, які воно вважатиме для себе прийнятними.

У російському законодавстві вже відбито більшість загальновизнаних принципів корпоративного поведінки, проте практика реалізації, зокрема судова, і традиції корпоративного поведінки ще тільки формуються. Сучасне російське законодавство про господарські товариства має відносно короткий термін розвитку, проте в ньому вже відбито більшість загальновизнаних принципів корпоративної поведінки.

Проте основні проблеми корпоративної поведінки пов'язані не так з якістю законодавства, як із відсутністю тривалої практики корпоративних відносин, у зв'язку з чим традиції корпоративної поведінки ще тільки формуються.

Творці Кодексу корпоративної поведінки виходили із принципу, що належна корпоративна поведінка не може бути забезпечена лише нормами законодавства. Очевидно, що законодавство не регулює та й не може регулювати всіх питань, що виникають у зв'язку з управлінням товариствами.

Багато питань, пов'язані з корпоративною поведінкою, лежать поза законодавчою сферою і мають етичний, а чи не юридичний характер.

Етичні норми, що використовуються у діловому співтоваристві, - це

що склалася система норм поведінки та звичаїв ділового обороту, не заснована на законодавстві та формує позитивні очікування щодо поведінки учасників корпоративних відносин. Етичні норми корпоративного поведінки формують стійкі стереотипи поведінки, загальні всім учасників корпоративних відносин. Дотримання етичних норм не лише є моральним імперативом, а й допомагає суспільству уникнути ризиків, підтримує довгострокове економічне зростання та сприяє здійсненню успішної підприємницької діяльності.

Кодекс корпоративної поведінки містить рекомендації щодо найкращої практики корпоративної поведінки, які, однак, не є обов'язковими для виконання. Кодексу відводиться особливе місце у сфері розвитку та вдосконалення російської практики корпоративної поведінки. Він повинен зіграти важливу освітню роль у встановленні стандартів управління російськими товариствами та у сприянні подальшому розвитку російського фондового ринку.

Кодекс корпоративної поведінки розроблено відповідно до положень чинного російського законодавства, з урахуванням російської та зарубіжної практики корпоративної поведінки, що склалася, етичних норм, конкретних потреб і умов діяльності російських товариств і російських ринків капіталу на поточному етапі їх розвитку.

У Кодексі корпоративної поведінки розкриваються основні принципи найкращої практики корпоративної поведінки, відповідно до яких російські суспільства можуть будувати свою систему корпоративної поведінки, а також містяться рекомендації щодо практичної реалізації цих принципів та розкриття відповідної інформації.

При формуванні власної політики корпоративної поведінки суспільства самостійно визначають, чи вони дотримуватимуться правил і процедур, рекомендованих Кодексом корпоративної поведінки, або розроблятимуть інші правила та процедури відповідно до викладених у ньому принципів корпоративної поведінки.

Популярне

Оквед медичні послуги Оквед лікарська практика

« З метою дотримання порядку щодо аналізу та обліку великого обсягу інформації за напрямами діяльності та продукції, що випускається... »

Контрольні питання Правила складання листа-прохання

« У діловому документообігу формат листа-прохання використовується дуже часто, коли виникає необхідність отримати згоду другої сторони або... »

Єдиний кваліфікаційний довідник посад у розділі "Кваліфікаційні характеристики посад працівників освіти" — Російська газета Стандартні посадові інструкції

« У посадовій інструкції конкретизується обсяг обов'язків та робіт, які має виконувати особа, яка обіймає певну посаду. Посадова... »