Приступаючи до створення ТОВ, насамперед варто подбати про документальне оформлення рішення про заснування товариства з обмеженою відповідальністю. Законодавством РФ передбачено перелік необхідних документів, серед яких рішення єдиного учасника, протокол загальних зборів засновників та наказ про призначення директора. Ці папери треба подати до податкового органу за місцем реєстрації товариства.

Реєстрація ТОВ: список документів

Для заснування компанії до податкової служби надаються документи за переліком, наведеним нижче.

Форма заяви 11001

Нотаріальне запевнення не потрібно, якщо заяву прийдуть подавати всі засновники одразу. Якщо ТОВ реєструється за довіреністю або за допомогою нотаріальної контори, заяву доведеться засвідчити нотаріально. В іншому випадку, засновники заповнюють кожен свої бланки «Аркуш Н» (можна заповнити за допомогою безкоштовних онлайн-серверів, вони мінімізують помилки при заповненні).

Рішення засновника товариства

Подається, якщо ТОВ реєструє єдиний засновник. Нотаріально завіряти документ не потрібно.

Проведення зборів та складання протоколу

Протоколи всіх зборів товариства підшиваються до однієї папки. Можливо, що учасникам товариства знадобляться витяги із цих документів (витяги засвідчуються гендиректором).

Необов'язково нотаріально завіряти протокол зборів у таких випадках:

• усі учасники ТОВ підписують документ. Або частина учасників (якщо це зафіксовано у статуті товариства);
• фіксація процедури прийняття рішення за допомогою технічних засобів (аудіо- та відеозапис);
• інші дозволені законом РФ методи.

Перераховані вище способи повинні відображатися в Статуті товариства або в додатковому рішенні.

Виняток із цього правила таки присутні.

Обов'язково нотаріально засвідчується протокол збільшення статутного капіталу ТОВ. Це прописано у ФЗ РФ "Про збільшення статутного капіталу", стаття 17 частина 3.

Як укласти договір засновників

Договір визначає порядок ведення спільної діяльності учасників товариства. Підпис ставлять усі засновники ТОВ.

Договір засновників включає такі пункти:

• загальний розмір статутного капіталу ТОВ;
• розмір та оцінна вартість вкладу кожного учасника;
• умови оплати часток їх учасників (порядок, терміни).

Сам договір засвідчувати нотаріально необов'язково. У разі виходу учасників зі складу ТОВ знадобиться нотаріально засвідчена копія договору засновників про створення ТОВ. Разом з копією учаснику, що виходить з ТОВ, буде потрібно виписка з ЄДРЮЛ. У ній укладено дані про розмір та вартість конкретної частки.

Зразок статуту ТОВ

Законом РФ «Про ТОВ» від 02.08.1998 з ізм. та дод. (актуально у 2017 році) передбачено обов'язкові розділи документа. Якщо загальні збори засновників у протоколі підтверджують справжність статуту створюваного ТОВ, то нотаріальне засвідчення необов'язково. Зі згоди всіх власників можна пройти процедуру засвідчення документа у нотаріуса. З 2016 року з'явилася можливість реєстрації ТОВ на основі типового статуту.

Статут має складатися у двох примірниках, запевнити його може гендиректор ТОВ. На останній сторінці пронумерованого, прошнурованого та скріпленого печаткою документа робиться підпис: «Копія вірна. Генеральний директор. Підпис. Розшифровка підпису. Дата».

З 2014 року можна завірити копію статуту у податковому органі. Процедура реєстрації триває до п'яти робочих днів. За додаткову плату термін засвідчення скоротиться.

Нотаріальне посвідчення документів

Нотаріальна послуга із завірення копії статуту, як і раніше, актуальна. Від вас знадобиться паспорт і два екземпляри статуту. Нотаріус самостійно скріпить та прошить документи.

Юридична особа як засновник ТОВ

Створювати ТОВ можуть як фізичні особи. Допустимі різні комбінації: юридичні та фізичні особи, лише юридичні особи. Коли серед засновників ТОВ є юридична особа, стандартний список необхідних документів доповнюється наступними паперами.

• Статут юридичної особи, яка є засновником ТОВ (копія статуту нотаріально посвідчується).
• Договори засновників юридичної особи (нотаріально засвідчені копії).
• Копія протоколу зборів засновників юрособи про входження до складу нового ТОВ.
• Протоколом засновників, підтвердженням повноваження гендиректора юрособи, що входить до складу засновників нового ТОВ (+ копія паспорта гендиректора).
• Витяг з ЄДРЮЛ (нотаріально посвідчений).
• Свідоцтво видане ЄДРЮЛ (його копія), копія даних про призначення ОГРН юридичній особі - засновнику.
• Копії свідоцтв із податкової служби про постановку на облік та про присвоєння ІПН (нотаріально засвідчені).

Якщо засновники - громадяни чи юридичні особи іншої держави

Документи для оформлення ТОВ іноземних громадян та юридичних осіб нотаріально перекладаються. Апостиль також має місце.

Апостиль (фр. Apostille) – міжнародна стандартизована форма заповнення відомостей про законність документа для пред'явлення на території країн, що визнають таку форму легалізації.

Замість грошей – майновий внесок

На підставі викладеного у статті 15 ФЗ «Про ТОВ» дозволено майновий внесок у статутний капітал ТОВ. У такому разі на майно, що вноситься, варто надати документи на майно (чеки, талони, квитанції, гарантійні талони, накладні, техпаспорти, нотаріальне свідоцтво - тобто все те, що підтверджує наявність і приналежність майна.

Майно, що вноситься, оцінюється на загальних зборах засновників з оформленням протоколу. Експертна оцінка з офіційним висновком схвалюється.

Майно, що вноситься в ТОВ, оформляється відповідним актом.

У чому різниця між засновником ТОВ та його учасником

Засновник – засновник ТОВ (фізична, юридична особа). Вирішує всі організаційні питання реєстрації організації. З моменту офіційної реєстрації ТОВ усі засновники називаються учасниками товариства.

До ТОВ можуть увійти нові учасники. Відбувається це у таких випадках:

• особистий внесок у капітал ТОВ;
• купівля, отримання в дар, успадкування частки.

Є зміни у складі учасників – це привід внести зміни до Статуту. Наявність одного учасника – обов'язкова.

Протокол зборів: правила оформлення

Сторінки протоколу зшиваються, голова зборів ставить підпис у місці зшивки. Оформляється 2 екземпляри протоколу.

Термін зберігання – весь період існування ТОВ. Тому до їх обліку та оформлення пред'являються такі вимоги:

• Текст друкується лише на одній із сторін аркуша.
• Обов'язкова нумерація протоколів. Номери протоколів записуються так: 01, 02 – 09, 10 тощо.
• Усі протоколи зберігаються в єдиній папці, або збираються до папок за роками ув'язнення.
• У строк до трьох днів протокол зборів має бути оформлений за правилами.

Таблиця: хто має складати та підписувати протокол

Чи потрібна печатка на протоколі

На початковому етапі створення ТОВ друк відсутній. І тому вона не ставиться. Згодом, коли суспільство набуде печатки, ставити її на протоколі допускається.

Дані для складання протоколу зборів:

• дата та місце проведення;
• персональні дані кожного учасника зборів;
• перелік питань, що обговорюються;
• результат голосування;
• відомості про осіб, які проголосували «проти» або утрималися.

Заочне голосування для внесення відомостей до протоколу

Законом РФ не заборонено таке заочне голосування. До протоколу зборів вносяться відомості про осіб, які достроково проголосували. Вказується дата та результати заочного голосування.

Оформляється протокол відповідно до вимог статті 181 ЦК України.

Розділи протоколу зборів

1. Шапка протоколу.
2. Дата, час та місце проведення.
3. Перелік складу (засновники, запрошені особи). Якщо засновників понад 15 осіб оформляється додаток до протоколу з перерахуванням складу.
4. Відомості про обраних голову та секретаря зборів.
5. Усі відомості про порядок зборів повинні починатися з «про…». Посилання на саму порядок денний зборів не допускається.
6. Коротко описується суть кожного пункту порядку денного зборів. Вказується рішення щодо кожного питання.
7. Результати голосування щодо кожного з пунктів.
8. На кожне питання порядку денного пишеться висновок.

Оформлення протоколу зборів засновників ТОВ

Оформлення рішення єдиного засновника ТОВ

Допустимо, засновник в єдиній особі реєструє ТОВ. У такому разі жодні збори засновників не потрібні, а засновник оформлює рішення (Федеральний закон N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» - актуальний у 2017 році).

Які пункти містить рішення засновника

• Номер документа, дата, місце укладання рішення.
• Вказується, що засновник (П.І.Б.) вирішив створити ТОВ (найменування організації).
• Відомості про розміщення організації (юридичну адресу).
• Дані про статутний капітал (розмір, строки внесення). Розмір статутного капіталу ТОВ – мінімум 10 тис. рублів (актуально у 2016р.). При відкритті букмекерської контори, наданні страхових послуг, видачі кредитів під різні потреби, виробництві алкогольних напоїв – у такому разі нижній поріг статутного капіталу буде значно вищим.

«Мінімальний розмір статутного капіталу організатора азартних ігор у букмекерській конторі чи тоталізаторі встановлюється у сумі 100 мільйонів рублів. В оплату такого статутного капіталу можуть бути внесені лише кошти. Для формування такого статутного капіталу не можуть бути використані позикові кошти».

Закон ФЗ №244 від 21.12.2006. Актуально у 2016р.

• Про затвердження Статуту товариства.
• Призначення керівника ТОВ.

Приклад оформлення рішення засновника ТОВ наведено нижче.

Рішення про призначення генерального директора

Рішення про призначення керівника приймається засновниками ТОВ. Однак є суттєва різниця в оформленні: засновник один – оформляється рішення, група засновників – складається протокол зборів.

Засновник один – готуємо рішення

Засновник може самостійно виконувати обов'язки гендиректора, про що вказується у рішенні. Відомості про призначеного на посаду гендиректора ТОВ подаються до податкової служби для внесення відомостей до ЄДРЮЛ (ФЗ 129, стаття 5, актуально у 2016 році).

Група засновників - складаємо протокол загальних зборів

У протоколі загальних зборів засновників ухвалюється рішення про призначення на посаду гендиректора ТОВ. Призначений генеральний директор може бути серед засновників ТОВ. Протокол нотаріально засвідчується надання до податкової служби.

Нині створення ТОВ для підприємця-початківця не представляє особливих складнощів. Все, що знадобиться для старту - це чіткий алгоритм складання, реєстрації та подання документів. Організація ТОВ дозволяє працювати та отримувати прибуток від діяльності як групі підприємців, так і єдиному засновнику.

Гендиректор товариства з обмеженою відповідальністю може бути призначений за рішенням загальних зборів засновників (підп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" від 08.02.1998 № 14-ФЗ) або єдиного учасника ТОВ.

Зверніть увагу! Директором може бути призначений один із учасників ТОВ або будь-яка інша особа.

Рішення загальних зборів закріплюється у протоколі, який оформляється письмово (ст. 39 закону № 14-ФЗ).

Вимог щодо його змісту на законодавчому рівні не встановлено. При цьому:

• Зазвичай текст рішення розміщується на фірмовому бланку організації. А якщо ні, то в ньому необхідно, крім назви організації, вказати її реєстраційні дані.
• Вказується місце (населений пункт), дата ухвалення рішення. А ось номер рішення присвоюється не завжди.
• Вказується рішення про обрання на посаду гендиректора. Прописуються П. І. О. конкретного громадянина, його паспортні реквізити та адресу реєстрації, дата обрання.
• Термін дії повноважень вказувати необов'язково, тому що він визначається згідно зі статутом організації (п. 1 ст. 40 закону №14-ФЗ).

Рішення єдиного учасника про призначення генерального директора

Зверніть увагу! У разі, коли гендиректор призначається єдиним учасником ТОВ, документ називається рішенням єдиного учасника.

У документі відображається:

• дата та місце прийняття рішення;
• прізвище, ім'я, по-батькові єдиного учасника, реквізити його паспорта, адресу реєстрації;
• розмір частки у статутному капіталі (100%);
• дані особи, яка призначається директором.

Документ підписується єдиним учасником ТОВ.

Зі зразком названого документа можна ознайомитися нижче:

Рішення про продовження повноважень генерального директора (зразок)

Цей документ також має бути оформлений письмово. Його зміст аналогічний тим, що зазначені вище. Формулювання про призначення на посаду гендиректора того ж таки громадянина, якщо його повноваження не припинено, не використовується.

Зверніть увагу! Текст рішення або розміщується на фірмовому бланку, або обов'язково містить відомості про найменування та реєстраційні дані ТОВ.

Шаблон згаданого документа можна завантажити за посиланням:

Отже, рішення призначення гендиректора ТОВ висловлює волю учасників чи єдиного учасника організації про вибір виконавчого органу юрособи. Такий документ оформляється у довільній формі, але обов'язково письмово.

Відповідно до чинного законодавства, у товаристві з обмеженою відповідальністю обов'язково має бути виконавчий орган, який здійснює поточне керівництво діяльністю. На практиці найчастіше це люди, які обіймають посади директора, генерального директора, президента і т.д. Процедура цих призначень регламентована спеціальними нормами законодавства, і юридичних осіб зобов'язані виконувати.

Порядок призначення на посаду директора ТОВ

У Статуті будь-якого товариства з обмеженою відповідальністю міститься розділ, присвячений одноосібному виконавчому органу. У цьому розділі прописуються його права та обов'язки щодо здійснення управлінських функцій, а також порядок призначення на посаду.

Призначення директора ТОВ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Директором може бути призначено будь-яку особу, у тому числі й із засновників. Процес висування кандидатур та остаточне рішення фіксується у . Директор може бути призначений на посаду лише більшістю голосів. Протокол зборів є підставою для внесення відомостей про організацію до ЄДРЮЛ, а також укладання трудового договору з особою, призначеною на посаду директора.

Порада:найчастіше на посаду керівника ТОВ призначають людину, яка знайома власникам бізнесу. Але навіть такий знайомий вимагає перевірки – у реєстрі дискваліфікованих осіб та ЄДРЮЛ. Наявність дискваліфікації стане серйозною перешкодою для призначення, оскільки питання податківців у разі гарантовані.

Для товариств з обмеженою відповідальністю з єдиним засновником також необхідний документ, який фіксує призначення на посаду директора тієї чи іншої особи, у тому числі самого засновника. Таким документом є рішення єдиного учасника.

Зразок рішення єдиного учасника

Рішення єдиного учасника про призначення директора має містити такі розділи:

• Дата, місце та час винесення рішення;
• Повні П.І.Б. засновника;
• Вказівка ​​на володіння 100% часткою суспільства;
• Інформація про ТОВ: найменування, ІПН, ОГРН;
• Чітко виражене рішення призначення. Наприклад, ухвалюю рішення призначити на посаду директора ТОВ «Мій бізнес»…;
• Повні П.І.Б та паспортні дані директора;
• Дата вступу директор на посаду;
• Строк повноважень директора;
• Розпорядження про внесення відповідних змін до ЄДРЮЛ;
• Підпис засновника.

Якщо призначення директора відбувається у момент створення ТОВ, то рішення про призначення може бути включене окремим пунктом до рішення про заснування. В інших випадках потрібно оформлювати спеціальне рішення. Наприклад, часто проводиться шляхом входу-виходу учасників та зміни директора. У такому разі рішення про зміну директора має містити інформацію, зазначену вище, а також рішення про зняття з посади чинного керівника. Причому закон не містить вимог зазначати причину такого рішення. Але для керівника, що йде, іноді має сенс, щоб у рішенні єдиного учасника про зміну директора була вказана причина звільнення. Наприклад, якщо за умовами трудового договору для керівника передбачені певні компенсації під час звільнення, такі як підвищена або одноразова премія при звільненні за згодою сторін. У такій ситуації вказівка ​​у вирішенні причини звільнення є основою отримання відповідних бонусів.

Вибір керівника юридичної особи має важливе значення. Власнику бізнесу часто простіше дізнатися, ніж підібрати гідну кандидатуру. Якщо ж вибір зроблено, необхідно дотриматися всіх формальностей, щоб директор міг повноцінно працювати і таке призначення не тягло за собою зайвих проблем.

Керівника організації (директора, генерального директора) може бути призначено єдиним способом — рішенням загальних зборів власників підприємства. Ця процедура регулюється п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" від 08.02.1998 № 14-ФЗ. Протокол таких зборів або виділене з нього рішення про призначення директора є основним документом, що свідчить про повноваження керівника.

Керівником може бути як один із засновників, так і будь-який найманий працівник. Процедура затвердження кандидатури завжди однакова.

Протокол оформляється у вільній формі, обов'язково із зазначенням дати. Він повинен містити реєстраційні відомості про підприємство, відомості про засновників та їх частки у статутному капіталі. Найменування посади керівника (директор, генеральний директор) у рішенні має співпадати з тим, що зазначено у статуті підприємства. У протоколі слід прописати паспортні дані обраного керівника. Термін дії повноважень вказувати необов'язково, оскільки є у статуті суспільства.

При переобранні директора у зв'язку із закінченням строку повноважень або достроково також необхідно скликати загальні збори засновників. Правильно оформити рішення засновників щодо призначення директора допоможе зразок.

Рішення єдиного засновника про призначення генерального директора ТОВ

У разі, коли засновником підприємства є одна людина, такий документ називатиметься рішенням єдиного учасника чи засновника.

На керівну посаду (генерального директора, директора) можна призначити будь-яку фізичну особу, але в більшості випадків засновники самі стають біля керма компанії або довіряють бізнес близьким родичам.

Оформлення трудових відносин із призначеним керівником

Особливістю договору про прийняття на роботу керівника є те, що з боку роботодавця від імені підприємства його підписує уповноважений загальними зборами власник або єдиний учасник.

У разі, коли власник один і він призначає себе на посаду директора, виникає двозначна ситуація. З одного боку, для укладання договору необхідно наявність двох сторін і підписувати договір із собою неприпустимо. З іншого боку, ніхто не позбавляє керівника права укладати договір із суспільством, навіть якщо він є засновником в єдиній особі та приймає обов'язки директора на себе. Тут важливо розуміти, що підписується такий договір однією особою, яка виступає у ролі засновника та у ролі найманого працівника одночасно.

ВАЖЛИВО! Крім рішення учасників чи єдиного засновника товариства про призначення керівника та трудового договору оформляється наказ про прийняття на роботу директора. Ці документи мають бути від однієї дати. Дані про керівника обов'язково вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Які кадрові документи ще потрібно оформити на директора, ви дізнаєтесь у статтях:

• «Що стосується обов'язкової кадрової документації?» ;
• «Кадрові документи, які мають бути в організації» .

Підсумки

Щоб директор підприємства міг вступити на посаду, необхідно рішення про призначення генерального директора ТОВ, складене за одним із образів, запропонованих вище, трудовий договір між підприємством і директором і наказ про прийом на роботу.

Коли ТОВ всього один учасник (в АТ – один акціонер), то призначення одноосібного виконавчого органу (директора, генерального директора тощо) оформляється рішенням цього учасника (акціонера).

Учасник (акціонер) вправі призначити цю посаду стороннього кандидата чи покласти ці функції він.

А ось коли у ТОВ кілька учасників (у АТ – кілька акціонерів), то рішення про призначення одноосібного виконавчого органу приймається загальними зборами учасників (акціонерів). Винятком є ​​ситуація, коли вирішення цього питання не віднесено статутом до компетенції ради директорів (наглядової ради). У разі оформляється вже протокол загальних зборів.

Зразок рішення про обрання директора єдиним учасником

Трудовий договір

Навіть якщо обов'язки директора поклав він єдиний учасник своїм рішенням, із нею однаково має бути оформлений трудового договору. Такий договір учасник підпише:

• з одного боку – як звичайний працівник;
• з іншого боку – як представник роботодавця.

Крім того, обов'язковою є виплата зарплати директору, який є учасником товариства. Навіть якщо учасник періодично отримує дивіденди. Невиплата зарплати є порушенням трудового законодавства, яке передбачено штраф (ч.1 ст.5.27 КоАП РФ).

І зарплата, що виплачується директору – учаснику, може бути врахована у витратах для цілей оподаткування в загальному порядку.

Прийом на роботу: оформлення

Крім рішення про покладання обов'язків директора на себе та трудового договору, необхідно оформити наказ про вступ директора на посаду. Можна оформити його за уніфікованою формою № Т-1.

Крім того, у трудовій книжці учасника товариства необхідно зробити запис про прийом на роботу.